就在秀山战斗打响的同时，覃子斌率领的二十余个团也向着酉阳进发。酉阳是田品三的重要据点，有八百多人驻守，指挥官是田品三的得力干将田百谷。田百谷比田小安狡猾得多，他知道湘西军队装备精良，便在酉阳的龚滩镇、龙潭镇、桃花源镇（酉阳县城）等地修建了防御工事，想阻挡湘西军队的进攻。
三月十日清晨，芷江机场的6架轰炸机飞到了酉阳上空，对龚滩镇、龙潭镇、桃花源镇的守军驻地进行轮番轰炸。
田百谷的手下虽然听说过飞机，但亲眼看到炸弹爆炸的威力，还是吓得魂飞魄散。龚滩镇的守军驻地在码头附近，被炸弹炸得墙倒屋塌，士兵们纷纷从划船逃跑；龙潭镇的守军驻地也在码头旁边，炸弹落在水里，溅起的水花有好几米高，不少士兵们吓得跳进水里，想游到对岸逃跑。
轰炸结束后，覃子斌率领的军队发起了进攻。在迫击炮和轻机枪的火力掩护下，湘西士兵们迅速突破了守军的防御工事，田百谷的手下根本抵挡不住，纷纷溃败。
三月十一日上午，湘西军队占领了龚滩镇和龙潭镇，下午就攻入了酉阳县城桃花源镇。田百谷带着几十个亲信想从后门逃跑，结果被湘西军队的骑兵追上，当场被击毙。
占领秀山和酉阳后，周青云下令留下两个团分别驻守，其余军队在龚滩镇汇合。
龚滩镇位于乌江边上，是进入彭水的要道，周青云决定在这里兵分两路：一路由宋祚永率领五个团，向黔江进发；另一路由覃子斌率领二十余个团，沿乌江右侧的官道，向田品三的老巢 —— 彭水县城汉葭镇进发。
三月十三日，两路军队分别出发。宋祚永率领的五个团一路所向披靡，黔江的守军只有七百多人，指挥官是田品三的另一个手下田绍武。
田绍武听说秀山、酉阳都被湘西军队占领了，早就吓得没了底气，湘西军队刚到黔江城下，他就带着手下投降了。三月十六日，宋祚永顺利占领黔江，留下一个团驻守，自己则率领四个团向汉葭镇进发，准备和覃子斌汇合。
而覃子斌率领的二十余个团，沿着乌江右侧的官道，向汉葭镇进发。一路上，他们遇到了不少田品三的散兵，这些散兵看到湘西军队装备精良，纷纷投降。
三月十五日，覃子斌的军队到达汉葭镇外，此时田品三已经集结了彭水的全部兵力，加上从秀山、酉阳逃过来的残兵，一共约一千六百人，驻守在汉葭镇里。
汉葭镇三面环水，地处乌江和郁江的交汇处，除了东南方向是陆地外，其余方向都是水路。田品三知道汉葭镇易守难攻，便在东南方向的陆路修建了防御工事，还在乌江和郁江里布置了木筏，想阻挡湘西军队的进攻。
他站在镇里的城楼上，看着远处的湘西军队，心里还抱有一丝侥幸：“汉葭镇三面环水，湘西军队没有水军，肯定攻不进来。只要我能守住半个月，袁督办肯定会派兵来救我！”
可田品三不知道的是，湘西舰队早就出发了。湘西舰队军舰、炮舰、运输船，载着一千余名陆战队，从沅陵出发，沿沅江而下，进入洞庭湖，然后路过岳阳，西入长江，再从涪陵进入乌江，向着汉葭镇进发。
这支舰队是收缴德国的，炮舰上装备着 150mm 重炮和 105mm 重炮，还有 60mm 口径的舰炮，船坚炮利，一路上遇到的湖北、四川军阀的军队，看到这么强大的舰队，根本不敢阻拦，有的甚至还以为是洋人的军舰，纷纷在码头列队欢迎，直到看到湘西的九星向日旗才知道搞错。
三月十九日，湘西舰队终于到达汉葭镇外的乌江水域。炮舰上的 150mm 重炮对准了汉葭镇的城墙，陆战队的士兵们也做好了登陆的准备。覃子斌看到舰队来了，高兴得跳了起来：“太好了！舰队来了，田品三这次插翅难飞了！
三月十九日下午，湘西舰队的炮舰缓缓驶入汉葭镇外的乌江水域。舰上的 150mm 重炮在阳光下泛着冷光，炮口直指汉葭镇的城墙，江面上的水波被舰体劈开，留下一道道白色的航迹。
周青云站在旗舰 “常德号” 的甲板上，用望远镜观察着汉葭镇的地形 —— 这座三面环水的小城，此刻就像一座孤岛，被湘西军队团团围住。
“少帅，舰队已经就位，随时可以发起进攻！” 宋锷舰队指挥官宋锷走到周青云身边，敬了个军礼说道。宋锷是湘潭人，毕业于烟台海军学校，由丰富的海军教育与训练经验。
周青云放下望远镜，点了点头：“通知各舰，先不要开火，等明天侦察机摸清城里的防御部署再说。另外，让陆战队做好登陆准备，明天总攻的时候，选好位置登陆，配合陆军进攻。”
“是！” 宋锷转身离去，开始布置任务。
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