话说兖军在彩云浦突遭张昭援军，进攻受挫后，小将韩立临危不乱，再次进献奇策。这韩立少年英雄，不光武艺过人，兼足智多谋，他建议的折口渡，正是兖军此时最佳的渡江口。折口渡虽然也是地势险要，但此时巴陵杨石和沿江各处守军定是全已得知兖军在残云铺发起猛攻，再加上左林的猛攻，梁军必会全力驰援彩云浦，而兖军主力正可利用这个机会，奔袭折口渡，且折口渡距此不远，骑兵短时间内即可抵达，比及梁军得知，亦为时已晚矣。但韩立的脱颖而出跟邓越也是关系极大，韩立每每献言建策，邓越作为他们这支队伍的最高指挥官都能虚心采纳，这本就不是一件容易的事。当时韩立的地位不过就是一员裨将，可以说在军中的地位非常低下，他能参加这种战前高级别会议已经是很庆幸的事情了，但邓越没有因为韩立人微言轻就轻视他，反而在复杂的战场环境里果断采纳了韩立的意见，不得不说邓越很可能也是这种想法。邓越不愧为仅次于“五虎将”的存在，不愧于是在战场上摸爬滚打出来的名将。
闲话休伦，却说韩立率两万人为前锋，火速向折口渡进发，他知道现在“时间”这个概念对于兖军来说意味着什么。不到一个时辰，大军便已抵达折口渡，与韩立同时抵达的，还有大量的战船，虽然战船这种大型运输工具的调动，很可能会引起梁军的注意，但却没有办法。渡江作战，不像渡过一条河流哪怕是黄河那么简单，长江江面宽阔，水流湍急，要想采用架设浮桥的方式渡江根本没有可能。因为战船行驶速度快，邓越命水军在大军出发半个时辰后再行动。而兖军在彩云浦的行动暴露之后，附近梁军确实也加强了戒备，南岸的斥候很快便发现了兖军战船的调动，并立即快马前往通知折口渡，只不过此时邓越的大军早已行至半途，比兖军斥候还整整快了半个时辰。
韩立命众军登船向对岸驶去，而折口渡的守将陈集此时早已听闻兖军正在猛攻彩云浦，陈集暗自庆幸兖军没有选择折口渡，但知道此时大敌当前也马虎不得，遂严令众军严密监视江面情况。当时，杨石在派遣沿江各处渡口的守将时，为防兖军声东击西，令诸将不得擅自驰援，只须严守江口即可，驰援之任务自有其他梁军担任，故陈集虽然得知彩云浦被攻，也并没有前往驰援。杨石的这一命令虽然也有些道理，但总体上是比较死板的，毕竟援军不一定能及时赶到。但不管怎么说，至少对于这次战斗来说，杨石的决策是对的。
折口渡的了望兵很快便发现了江面上的船队，大惊之下，发出警报。陈集没想到自己又突遭兖军攻击，下令诸军死守营垒的同时，派出快马前往巴陵报信。韩立所部船队在靠近江岸时便遭到梁军弓弩齐射，其中还有大量火箭，但大兖的战船前后两面皆有薄铁板，个别落在船上的火箭也被迅速扑灭，所以梁军的弓弩并没有对战船造成大的损伤。战船顶着箭雨很快便抵达南岸，由于能用来登陆的地方很是狭窄，韩立令群船轮流靠岸以卸载士兵，其余诸船上的弓弩手则与梁军互射掩护。梁军毕竟只有三千人，在兖军弓弩齐射下，很快便被压制，士兵得以迅速登岸。先期登岸的兖军由于兵力不足，并没有发起攻击，皆藏于弓弩死角静待大军登岸，没多久便已集结了五千人的兵力，韩立也在其中，遂下令开始向梁兵营垒发起猛攻。韩立身先士卒，亲自率队冲锋，双方在前沿展开激战。不到半个时辰，兖军便突破前沿，进入垒内。陈集见大势已去，率残部向彩云浦狂逃，韩立率部掩杀一阵后退回，下令众军守住险要，掩护后续大军登岸。
邓越此时刚刚抵达不久，而南岸战船已驶回接应，闻韩立已突破折口渡，大喜，遂率大军依次登上南岸，此时天已大亮。大军登岸后，邓越大军四万人兼程东进，准备夹击彩云浦的守军，完成任务后与左林原地驻守，以阻击夏口援军，而令韩立率四万人向东直扑杨石。邓越的这一军士安排当然是有理由的，折口渡在彩云浦西五十里，而彩云浦离夏口尚远，羊侃的援军一时难以抵达，兖军有足够的时间聚歼彩云浦张昭和张梁的万余人，而据探报，巴陵杨石此时尚不知兖军已突破江防，正率两万援军火速向彩云浦驰援，而韩立的四万人对付杨石足矣。
先说邓越率大军急赴彩云浦，毕竟左林的两万人还在猛攻。此时张昭和张梁刚刚接报，说兖军向折口渡发起猛攻，张昭和张梁皆是大惊，张梁道：“折口渡距此五十里，一旦有失，彩云浦亦难独守。”张昭道：“可令斥候再探，一旦折口渡失守，我军可立即撤往夏口。”张梁道：“折口渡仅有三千守军，杨石的援军一时难以驰援，必定难以久守，若待兖军主力过江，其皆是骑兵，彼时我军撤之不及也。”张昭见张梁言之有理，只得同意撤退，但提出以张梁所部两千人断后。张梁虽大为不满，但毕竟此处阵地本就是张梁所部坚守，张昭只是援军，也只得从之。张昭遂率部紧急撤离。张昭撤走后，左林部攻势愈发猛烈，且西翼折口渡的兖军随时可至，张梁深恐逃之不及，在张昭仅撤走半个时辰后，张梁便令五百人坚守前沿，自率主力也向东狂奔。留下的五百人见张梁率主力撤走，知道自己已被抛弃，遂一不做二不休，直接打开壁垒大门，放兖军进入。左林进入壁垒后，问梁军何在？那五百人道：“张昭半个时辰前已率部东去，张梁刚刚东撤。”左林高处一看，远处张梁部正狼狈东逃，遂下令全军火速追击。
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