垣闯在潼关城下一直密切关注守军的消息，在王罴部主力西进半日以后，消息便已传到垣闯大营，垣闯遂下令全军立即攻城。潼关守军虽然仅剩下五千人，但由于潼关城高池深，坚固异常，兖军一连猛攻一日，才破关而入。进关后，垣闯令副将刘古率万余人守关，自率主力四万人兼程西进。
此时，垣闯的四万人足以改变战场格局，无论是北上聚歼唐熙还是西进合围丘资，周军无论是在战场态势还是兵力上都处于劣势，但无论怎么进军，当务之急便是荡平王罴，解除曹山和谢爽部的后顾之忧。
王罴与丘资东西对攻兖军大营多日，兖军虽遭遇了重大伤亡，但在谢爽和曹山的指挥下，寨栅依然是岿然不动。王罴闻垣闯已攻破潼关，大惊。此时已经不是聚歼别人了，自己也已腹背受敌。王罴与部下商议后，决定北渡渭水，跳出兖军合围后与唐熙合力攻取郑县。王罴不愧为沙场宿将，此时做出的这一决策可谓英明。因为郑县仅有守军万余人，绝对抵挡不住王罴和唐熙的合攻，但丘资部有五万人，即便垣闯大军前来一时也奈何不了丘资。
但魔高一尺，道高一丈，久经沙场的垣闯和右安组合怎会出现如此之大的战略失误。其实早在谢爽和曹山渡过渭水之后，垣闯便令曹山严密监视王罴所部，若其西进来攻则可据营防御，若其北渡渭水往攻郑县，则曹山所部可将阵地交予谢爽，自率本部前往拦截王罴。
王罴率本部两万人（在与曹山的攻防战中损失五千人）向渭水疾进，但还没抵达斥候便来急报，说兖军万余人已切断渭水一线，王罴大惊，兖军何来之速也。原来垣闯在破关之后，命陶松率万余精兵星夜沿渭水向西疾进，此时早已在渭水边等待多时了。王罴刚要下令退军，陶松已率部向周军冲杀而来，王罴知道若再退军，阵脚一动必会被兖军所乘，况西翼还有垣闯的三万人旦夕可至，无奈之下也只得扎营固守。
陶松抵达战场后，见王罴已扎营，便也令全军扎营休整，等到垣闯主力到来。垣闯率部抵达后，随即与陶松一起向王罴部发起突袭。王罴虽是万人敌，但毕竟兵力相差悬殊，仅仅不到两个时辰便伤亡过半。王罴见战况危急，乱军中挺枪跃马直取垣闯。左右见王罴前来拼命，劝垣闯暂且避其锋芒，但垣闯何许人也，怎会临阵退缩，道：“垣某未上阵久矣，正可拿王罴小儿试刀。”说罢便舞刀相迎。这王罴果然是骁勇异常，与垣闯大战三十余合竟只是稍落下风，垣闯之勇早已威震梁周，由此可见王罴之武艺绝伦。
垣闯在对阵中见王罴骁勇，遂有生擒之意，战至四十合，垣闯拨马便走，王罴以为垣闯胆怯，在后紧紧追来。过了一个小土包后忽然不见了垣闯，正迟疑间，只见刺斜里垣闯拍马舞刀向王罴杀来，王罴忙横枪抵挡，不料垣闯刀落一半后忽然横刀一拍，王罴措手不及被拍落马下，周围的兖军士卒上前将其擒拿。周军见主将被擒，兼兵力悬殊，遂纷纷放下武器投降。
打扫完战场后，垣闯劝王罴投降，王罴见大势已去，只得投降，但提出不再参加对北周的战事，垣闯不敢自专，快马报于郑庸，郑庸许之，派兵护送其前往肥城。
在全歼王罴部后，加上降兵，垣闯此时已有五万余人，遂聚众将商议。陶松道：“唐熙部仅有两万余人，我已有五万之众，可先弱后强，挥军北上剪除唐熙后再南下夹击丘资。”右安道：“唐熙远在郑县以北，见我军北上，极可能向洛水以西溃逃，彼时若想聚歼之非属易事。不如大军就地休整一日，今夜全军开拔向丘资侧后迂回，先击灭丘资，同时亦可切断唐熙退路。”陶松道：“若长安宇文范回军东进驰援，我军危矣。”右安道：“长安道远，骑兵抵达尚需两三日，丘资与谢爽、曹山相持已久，士气已堕，见我大军突然出现在侧后，必会军心大乱，取之三日足矣。”垣闯从右安之计，下令全军就地休整，为了迷惑周军，垣闯故意外松内紧，周军斥候见兖军整日间皆在休整，遂忙回报丘资。
丘资始闻王罴被歼，大惊失色。王罴之勇，素来闻名，乃周军中数一数二的猛将，可旬日之间，两万余精锐竟为兖军所灭，丘资遂有退军之意。会宇文范在长安闻王罴弃关西进，大怒，快马报于丘资，令其务必荡平当面兖军后与王罴一起夺回潼关。宇文范之怒可以理解，因为王罴擅自弃关，一旦丘资和王罴不能迅速歼灭谢爽和曹山所部，则潼关必为垣闯所乘。丘资得令后左右为难，适值斥候来报，说垣闯主力聚歼王罴后并无西进，而是一整日皆在原地休整。丘资自忖道：“兖军虽侥幸歼灭王罴所部，但以王罴之勇，定也是伤亡巨大，可能短时间内无力再行西进。”遂下令全军继续死守大营，同时将王罴所部覆灭的消息回报宇文范。
当夜，垣闯部经休整后，全军向西疾行。途中垣闯与右安商议，以料敌从宽考虑，将驻扎上洛的杜恪部两万人派往西翼，以阻击可能来自长安的援军。兖军为了尽快抵达目的地，轻装前进，经一整夜急行军，天亮时分全军已抵达丘资侧后，行军之迅速世所罕见。
天亮后，丘资的探马也发现了兖军，惊恐之余马上回报丘资。丘资得知后惊的手中的粥饭洒了一地，他怎么也想不到兖军竟神不知鬼不觉的出现在其侧后，忙聚众将商议去就。参军李骥道：“聚探马报，上洛杜恪部两万人也已向我军进发，此时我军三面受敌，绝不可急于撤离，一旦大军开拔，军心离散，后果不堪设想，此时唯有就地死守，以待长安援军。”
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