宇文范的这一番操作可以说是反应甚是迅速，处置也相当果断，丘资所部沿渭水布防，不光能在渭水南岸阻击兖军，同时还能与潼关王罴部互为犄角，而且若唐熙部两万五千人真能南下形成夹击之势，甚至还有反败为胜之可能。
曹山和谢爽的联军六万人为了尽快拿下潼关，率所部兼程南下，于两日后抵达渭水北岸，此时斥候来报，说丘资率周军五万人亦沿渭水南岸前来，此时距我军今不到五十里。谢爽和曹山听后大惊，若让丘资沿河布防，兖军的战略将无法实施，遂果断下令全军立即渡河。
六万人的渡河非同小可，仅仅搭设浮桥就需要耗费大量时间，何况此时丘资一定也已经得知了兖军动向，五十里路程骑兵眨眼即至。谢爽和曹山亲自督促渡河事宜，西翼的浮桥最先搭设完毕，曹山亲率锐卒先渡，谢爽在北岸继续指挥。
刚刚渡过了七八千人，丘资的大队周军便已赶到，丘资见兖军主力正在渡河，遂令全军向岸边冲杀过来。曹山见形势危急，亲自操刀上阵，率已经过河的兖军在岸边拼死抵抗。丘资本以为这不到一万人的人兖军一个冲锋之下便会崩溃，没想到兖军在渡口外围组织起环形防御，周军一时竟不能突入。丘资见兖军死战不退，大怒，亲自上前督战，周军见主将亲冒矢石在后指挥，不敢怠慢，皆努力向前，兖军立时陷入被动，伤亡惨重，激战不到半个时辰，过河的八千人已经伤亡大半，但此时北岸的兖军也渐渐渡河加入战团，在付出极大代价后，终于将战线稳住。
丘资见已无法阻止兖军渡河，只得就地扎营，与兖军对峙。兖军全部渡河以后，谢爽与曹山商议进军之策，本来两人决定在阻击丘资的同时，分兵前往攻打潼关，但很快垣闯的军令传来，令二将就地组织防御，潼关粮道已绝，内外交困，不出一月将不战自溃。两人得令后令大军加紧抢修防御工事，为了防备潼关王罴出关偷袭，在东翼也修筑了防御工事。
而唐熙在兵败洛水后，被宇文范严词训斥，深感愧疚。在得到重新东渡洛水夹击兖军的命令后便麾军东渡洛水。南下途中得报，说胡侃已占据郑县，扼南下咽喉，此时唐熙尚不知郑县有多少人马，便下令继续南进，在城北三十里处扎营，派出斥候打探。丘资闻唐熙已抵达郑县外围，派探马告知唐熙，说兖军主力皆在渭水以南，郑县至多有万人守城。
唐熙得报后大喜，决定在郑县打一个翻身仗，一雪前耻。周军闻城内仅万余人，皆摩拳擦掌，准备一举破城。周军的乐观不是没有理由的，唐熙部在败退回洛水西岸后，得到了兵力补充，现在仍然是三万人，且郑县城墙矮小，在劣势兵力之下极难防守。当时李若之所以没有据城防御，就是因为这个原因。
周军在经过周密准备后开始攻城，战斗一开始便进入白热化，但是令唐熙怎么也没想到的是，攻城战自清晨一直打到黄昏，郑县竟然是岿然不动。当然这是胡侃和兖军将士的鲜血换来的，胡侃清楚，若郑县不守，唐熙南下，到时潼关王罴定也不会坐困孤城，渭水南岸的六万兖军在三面夹击下将是凶多吉少。
唐熙见兖军死战不退，遂改变攻城策略，他留下少量兵力在城北牵制胡侃，而主力一分为二，在东西两翼同时发起猛攻，这样一来，兖军的兵力劣势更加明显，城墙上的战斗惨烈至极，多处小队守城将士全部阵亡，但附近的兖军及时赶过来堵住口子，战斗又打了整整一天，周军依然是铩羽而归。唐熙刚开始时的斗志此时已荡然无存，只得下令全军暂时休整。
再来说驻守潼关的王罴，他率麾下三万人，依靠固若金汤的潼关将垣闯的六万大军阻挡在潼关以东多年，当然这是建立在在兖军也不想强攻潼关的基础上。但此时情况已大不相同了，兖军通过北部的战略迂回，已深入北周腹地，潼关现在已是孤军前出。前些时日李若被全歼之时，王罴就已有放弃潼关之心，但宇文范为了维持渭水、潼关防线，令其死守关隘。紧接着便有丘资的五万大军东来驰援，王罴紧绷着的神经才稍稍微松弛下来，但好景不长，兖军竟抢在丘资之前渡过渭水，此时潼关城内的粮道被切断，东有垣闯、西有谢爽和曹山，已是陷入绝地。这日，王罴据众将商议去就，参军胡毅道：“今我军已陷绝境，若再举棋不定，全军恐遭不测。不如留五千人守城，多设旗帜以疑垣闯，主力回军向西，与丘资夹击谢爽和曹山，庶几可扭转败局。”王罴然之，当夜便令裨将王弼率五千人守关，自率主力两万五千人西攻谢爽、曹山。
王罴西进的消息很快便被曹山派出的斥候发现，比及王罴抵达战场，兖军早已做好准备。王罴在阵前扎下营寨，派出斥候联络丘资，约以今夜同时发起进攻。当夜，东西两部周军共七万余人向兖军发起总攻，兖军之前虽有五万人，但在强渡渭水之时折损五千余众，此时仅剩四万余人。曹山和谢爽分在东西前沿亲自指挥战斗，周军虽发起数次丧心病狂的进攻，但都被兖军击退，同时兖军自身也伤亡惨重。特别是西翼的兖军，由于王罴急于西进与丘资会合，攻势更加猛烈，曹山在前沿死战不退，伤亡达三成以上。此时渭水南北的两部兖军在兵力上皆是处于劣势，战事打的异常艰难。但这一切，都是在为垣闯的大军争取时间。
垣闯在派出曹山后，为了将王罴的三万人吸引在潼关，一直按兵不动。在谢爽和曹山成功渡过渭水，死死将丘资部阻击在西翼以后，垣闯知道战场主动权已被兖军牢牢握在手中，现在他只等潼关王罴不战自溃或者弃关西走。
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