贾谊评论说：秦国凭借着小小的地盘，获得了万乘大国的权势，招揽八州的诸侯，让原本与自己地位相同的诸侯前来朝拜（胡三省注：秦国原本是周朝职方中的雍州之地；灭掉六国后，占据了豫州、兖州、青州、扬州、荆州、幽州、冀州、并州这八州。六国和秦国都曾称王，所以是同列。），历经一百多年，然后以天下为家，以殽山、函谷关为宫殿。然而，一个普通人起来发难，就使宗庙毁灭，皇帝自己也死在他人手中，被天下人嘲笑，这是为什么呢？就是因为不施行仁义，而导致攻守的形势发生了变化。
沛公向西进入咸阳，将领们都争先恐后地跑到存放金银财宝的仓库瓜分财物。只有萧何先进入丞相府，把秦朝的地图和户籍档案收藏起来。因此，沛公得以详细了解天下的关隘要塞、人口数量以及各地的强弱情况。沛公看到秦朝宫殿里的帷帐、狗马、珍宝以及数以千计的美女，心里想要留在宫中居住。樊哙劝谏说：“沛公您是想拥有天下呢，还是只想做个富家翁？这些奢华的东西，都是秦朝灭亡的原因，您要它们有什么用呢！希望您赶紧回到霸上，不要留在宫中！”（胡三省注：樊哙出身于杀狗的行当，却有这样的见识。我认为樊哙的功劳中，劝谏沛公不要留在秦宫这件事应该排在首位，在鸿门宴上指责项羽次之。《姓谱》记载：周宣王封仲山甫于樊地，他的后代就以樊为氏 ）沛公不听。张良说：“秦朝施行暴政，所以沛公您才能来到这里。您为天下铲除残暴的贼寇，应该以朴素示人，把安抚百姓作为根本（胡三省注：缟素，是丧服，这里指吊唁百姓 ）。现在刚进入秦地，就贪图这里的安乐，这就是人们所说的‘助桀为虐’。而且忠言逆耳利于行，良药苦口利于病，希望沛公您能听从樊哙的话！”于是，沛公率军回到霸上。
十一月，沛公把各县的父老和豪杰都召集起来，对他们说：“父老乡亲们，你们受秦朝苛法的苦已经很久了！我和诸侯们约定，先进入关中的人就在这里称王，我应当在关中称王。现在我和大家约定，只制定三条法律：杀人的人要处死，伤人或者盗窃的人要根据罪行轻重抵罪（胡三省注：服虔说：根据罪行轻重制定刑罚。李奇说：伤人有是非曲直，盗窃的赃物有多有少，罪名不能预先确定；凡是说抵罪，不知道要抵什么罪。师古说：抵，是至、当的意思。服虔、李奇二人的说法都有道理。）其余的秦朝法律全部废除，各位官吏和百姓都照旧安居乐业。我来到这里，是为了给父老乡亲们除害，不是来侵犯你们的，大家不要害怕！而且我把军队撤回霸上，是为了等待诸侯们到来，共同制定管理的规章制度。”于是，沛公派人跟秦朝的官吏一起到各县、乡、邑去，把这些情况告知百姓。（胡三省注：秦朝制度：县的面积大约方圆百里，十里设一亭，十亭设一乡，乡是封邑所在地 ）。秦朝的百姓非常高兴，纷纷争着拿牛、羊、酒食来犒劳士兵。沛公又推辞不接受，说：“仓库里的粮食很多，不缺这些，不想让大家破费。”百姓们听了更加高兴，都唯恐沛公不在关中做秦王。
项羽平定河北之后，率领诸侯的军队想要向西进入关中。在此之前，诸侯的官吏和士兵在服徭役、屯戍经过秦中时，秦中的官吏和士兵对待他们大多很无礼。等到章邯率领秦军投降诸侯后，诸侯的官吏和士兵常常凭借胜利的威风，把秦军当作奴隶一样驱使，还随意羞辱他们。秦军的官兵们心中有很多怨恨，私下里说：“章将军他们骗我们投降诸侯。现在要是能入关打败秦国，那当然好；要是不能，诸侯把我们俘虏了带回东方，秦国肯定会把我们的父母妻儿都杀光，这可怎么办？”将领们暗中听到了这些话，就报告给了项羽。项羽召集黥布、蒲将军商议说：“秦军官兵人数还很多，他们心里不服。如果到了函谷关他们不听指挥，事情就危险了。不如把他们都杀了，只带着章邯、长史司马欣、都尉董翳进入秦地。”于是，楚军在夜里把二十多万秦军官兵活埋在新安（今河南渑池东 ）城南（胡三省注：据《汉书·地理志》，新安县属弘农郡。师古说：就是现在的谷州县。《括地志》记载：新安故城，在洛州渑池县东十二里 ）。
有人劝说沛公：“秦地比天下其他地方富裕十倍，而且地势险要。听说项羽封章邯为雍王，让他在关中称王，如果他现在来了，沛公您恐怕就不能占有这块地方了。您可以赶紧派兵守住函谷关（今河南灵宝东北 ），不要让诸侯的军队进来，再逐渐征调关中的兵力来增强自己的实力，抵抗他们。”沛公觉得这个计策可行，就听从了他的建议。
不久，项羽到达函谷关，发现关门紧闭。听说沛公已经平定了关中，项羽非常生气，派黥布等人攻破了函谷关。十二月，项羽进军到戏水（今陕西临潼东 ）。沛公的左司马曹无伤派人告诉项羽：“沛公想在关中称王，让子婴做他的相国，把珍宝都据为己有。”（胡三省注：曹无伤这样做是想借此求得项羽的封赏 ）项羽听后大怒，犒劳士兵，准备第二天一早就攻打沛公的军队。当时，项羽有四十万军队，号称百万，驻扎在新丰鸿门（今陕西西安临潼区新丰镇鸿门堡村 ）；（胡三省注：新丰县原本是秦朝的骊邑，汉高祖七年才设置，史书用后来的县名记载。应劭说：太上皇思念故乡，想要东归，于是高祖改建城市街巷，仿照丰邑的样子，迁徙丰邑的百姓来充实这里，所以叫新丰。孟康说：鸿门在新丰东十七里，是旧大道下阪口的名字。姚察说：在新丰古城东，还没到戏水，道路南边有断裂的土原，南北有洞门，就是这里。《水经注》说：现在新丰古城东有个山坡，长二里多，截断土原形成通道，南北敞开，就像门一样，叫做鸿门。孟康说在新丰东十七里，不准确；大概说的是新丰县治所，不是指新丰古城。从新丰古城西到霸城五十里，霸城西十里是霸水，再往西二十里就是长安城 ）沛公只有十万军队，号称二十万，驻扎在霸上。
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