项羽杀掉卿子冠军宋义后，威名震慑楚国。他先派当阳君、蒲将军率领两万士兵渡过漳水去救援巨鹿。初战取得了一些小胜利，切断了章邯为王离军输送粮草的甬道，王离军因此缺粮。陈余见状，再次请求增援。项羽于是率领全部军队渡过漳水，下令把船全部凿沉，把锅碗瓢盆全部砸破，烧掉营帐，只带三天的口粮，以此向士兵们表明决一死战、绝不后退的决心。楚军到达巨鹿后，迅速包围了王离军。与秦军相遇后，楚军经过九次激烈战斗，大败秦军，章邯只好率军后退。其他诸侯军这才敢出兵攻击秦军，最终杀死了苏角，俘虏了王离；涉间宁死不屈，自焚而亡。当时，楚军的英勇在诸侯军中首屈一指。前来救援巨鹿的诸侯军有十多座营垒，但一开始都不敢出兵。等到楚军攻打秦军时，诸侯军将领都只是在营垒上观望。楚军战士个个以一当十，喊杀声惊天动地。诸侯军看到这一幕，人人都惊恐不已。打败秦军后，项羽召见诸侯军将领。这些将领进入军营辕门时（胡三省注：张晏说，行军时用战车围成营阵，车辕相对作为营门。师古说，《周礼》中掌管宿营的官员，在天子出行时要设置车宫、辕门。杜佑说，把车辕抬高，用来作为营门的标志 ），都吓得跪着前行，不敢抬头看项羽。从此，项羽成为诸侯军的上将军，各路诸侯都归附于他。
赵王歇和张耳这才得以走出巨鹿城，向诸侯军表示感谢。张耳与陈余见面后，就责备陈余当初不肯救援赵国，还询问张黡、陈泽的下落，怀疑是陈余杀了他们，多次质问陈余。陈余愤怒地说：“我没想到你对我的怨恨这么深！（胡三省注：望，有怨恨、责备的意思。《尔雅翼》说，心怀怨恨的人必定有所期望，所以把“望”解释为怨恨，就像这里说的“不意君之望臣深” ）你难道认为我舍不得交出将印吗？”说完，陈余就解下印绶，推给张耳。张耳十分惊愕，不敢接受。陈余起身去上厕所，这时有门客劝张耳：“我听说‘上天赐予的东西，如果你不接受，反而会遭受灾祸’（胡三省注：《索隐》说，这句话出自《国语》 ）。现在陈将军把印信给你，你却不接受，违背天意可不吉利，赶紧收下！”张耳这才收下印信，接收了陈余的部下。陈余回来后，看到张耳毫不谦让地收下了印信，心里也很怨恨，于是快步走出营帐，只带着自己亲信的几百人到黄河边的水泽中捕鱼打猎去了。（胡三省注：这为张耳、陈余后来相互攻杀埋下了伏笔 ）赵王歇则返回信都（今河北邢台 ）。
春季，二月，沛公刘邦向北攻打昌邑（今山东巨野东南 ），途中遇到彭越。彭越率领他的军队归附了沛公（胡三省注：《姓谱》记载，彭姓是大彭的后代。彭越是昌邑人，经常在巨野泽中捕鱼，后来成为盗贼。据《汉书·地理志》，山阳郡巨野县有大野泽。巨野县在唐朝属郓州 ）。陈胜、项梁起义时，巨野泽中的年轻人聚集了一百多人，前去投奔彭越，请求他做首领。彭越推辞说：“我不想当。”但年轻人再三请求，彭越只好答应。他和众人约定第二天清晨日出时集合，迟到的人斩首。第二天日出时，有十多个人迟到，最后一个人直到中午才来。彭越抱歉地说：“我年纪大了，你们执意让我做首领。现在大家约定好时间却很多人迟到，不可能把所有人都杀了，就杀最后来的这个人吧。”于是他命令校队长把最后来的那个人斩了。众人都笑着说：“何必这么认真呢！我们以后不敢了。”彭越却毫不留情地杀了这个人，还筑起土坛祭祀，向众人宣告纪律。众人都大为震惊，从此不敢违抗他的命令。彭越随后攻城略地，收集诸侯的散兵，得到一千多人，帮助沛公攻打昌邑。
昌邑未能攻下，沛公只好带兵向西，经过高阳（今河南杞县西南 ）。高阳人郦食其（郦，音lì ；食其，音yì jī ）家境贫寒，穷困潦倒，在乡里做看门人。沛公部下的一名骑兵恰好是郦食其的同乡，郦食其见到他后说：“路过高阳的诸侯将领有几十人，我观察他们，都心胸狭隘，喜欢繁琐的礼节，自以为是，听不进有远见的话。我听说沛公为人傲慢但豁达大度，有远大的谋略，这正是我想要追随的人，只是没人帮我引荐。（胡三省注：《索隐》说，先，指先容，就是没人帮我去介绍 ）你要是见到沛公，就说：‘我们乡里有个郦先生，六十多岁了，身高八尺，大家都叫他狂生，但他自己说“我不是狂生”。’”骑兵说：“沛公不喜欢儒生，那些戴着儒生帽子来求见的人，沛公总是把他们的帽子摘下来，往里面撒尿。和人交谈时，还经常破口大骂，你可别以儒生的身份去游说他。”郦食其说：“你就照我说的去讲。”骑兵便找机会把郦食其的话告诉了沛公。
沛公来到高阳的传舍（胡三省注：师古说，传舍是供人休息的地方，前人离开后，后人接着住，辗转相传 ），派人去召郦食其。郦食其到了之后，进去拜见沛公。当时沛公正岔开腿坐在床边，让两个女子给他洗脚，就这样接见郦食其。郦食其进来后，只是作了个长揖，并没有下拜，问道：“您是想帮助秦朝攻打诸侯呢，还是想率领诸侯灭掉秦朝？”沛公大骂道：“你这个书呆子！天下人受秦朝的苦已经很久了，所以诸侯们才联合起来攻打秦朝，你怎么能说我是帮助秦朝攻打诸侯呢！”郦食其说：“如果您真的想聚集众人，组成正义之师去讨伐无道的秦朝，就不应该这样傲慢地接见长者！”沛公听后，立刻停止洗脚，起身整理好衣服（胡三省注：《史记正义》说，摄，是整理衣服并穿上的意思。我认为摄衣，是起身整理衣服 ），把郦食其请到上座，向他道歉。郦食其趁机谈论起六国合纵连横的往事，沛公听得很高兴，还赏赐他食物，问道：“那你有什么计策？”郦食其说：“您现在聚集的这些人，都是临时拼凑起来的，收拢的也是一些散兵游勇，加起来还不到一万人。就凭这点兵力想直接攻打强大的秦朝，这就像是去虎口冒险。陈留（今河南开封东南 ）是天下的交通要道，四通八达（胡三省注：如淳说，四面都能往来相通，加上中央就是五达。臣瓒说，四通五达，是说没有险阻 ），而且城里储存了很多粮食。我和陈留县令关系很好，请让我去劝说他，让他向您投降；如果他不听，您就带兵攻打，我在城里做内应。”于是，沛公派郦食其前往陈留，自己则带兵跟随其后。最终，他们成功拿下陈留，沛公封郦食其为广野君。郦食其还向沛公推荐了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了四千多名年轻人，前来归附沛公，沛公任命他为将领，让他率领陈留的军队跟随自己。郦食其则常常作为说客，出使各诸侯国。
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