八月，田荣攻打并赶走了齐王田假，田假逃到楚国，田间之前去救援赵国，因此留在赵国不敢回去。田荣于是拥立田儋的儿子田市为齐王，自己担任相国，田横为将军，平定了齐地。章邯的兵力越来越强盛，项梁多次派使者去通知齐国、赵国，让他们发兵一起攻打章邯。田荣却提出条件：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚国和赵国都不答应。田荣非常生气，始终不肯出兵。
郎中令赵高（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，郎中令是秦朝的官职，掌管宫殿的门户。臣瓒说，掌管郎中们，所以叫郎中令；汉武帝时改名为光禄勋 ）倚仗着皇帝的恩宠，独断专行，因为私怨杀了很多人。他担心大臣们入朝奏事时向秦二世告发他，就劝说秦二世：“天子之所以尊贵，是因为大臣们只能听到他的声音，却见不到他的面。况且陛下还年轻，未必对所有事情都了解得很透彻。现在您坐在朝堂上，如果对事情的裁决有不恰当的地方，就会被大臣们看出您的短处，这可不是向天下显示您神明的做法。陛下不如深居宫中，（胡三省注：蔡邕说，原本叫禁中，宫门有禁令，不是侍奉皇帝的大臣不能随便进入；皇帝出行时，在豹尾车中的地方也叫禁中 ）让我和熟悉法律的侍中们在旁边处理事务，有事情就一起商量。这样，大臣们就不敢奏报那些有疑问的事情，天下人都会称赞您是圣明的君主。”秦二世采纳了他的建议，不再坐朝接见大臣，而是常常待在宫中。赵高在宫中处理政务，（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，秦朝制度：侍中、左·右曹、诸吏、散骑、中常侍都是加官，这些加官有的是列侯、卿、大夫、将军、都尉、尚书、太医、太官令，一直到郎中，没有固定的人数，多的时候有几十人；侍中、中常侍可以进入宫中。应劭说，进入宫中侍奉天子，所以叫侍中。《后汉书·百官志》记载，侍中，官秩比二千石，负责侍奉在天子身边，协助处理各种事务，回答天子的询问 ）所有事情都由他决定。
赵高听说李斯对秦二世说了一些不利于自己的话，就去见丞相李斯，说：“关东地区盗贼很多，现在皇上却紧急征发百姓服徭役，修建阿房宫，还收集狗马等无用的东西。我想劝谏皇上，可我的地位低下，这本来是您的职责，您为什么不劝谏呢？”李斯说：“我早就想劝了。但现在皇上不坐朝听政，总是待在深宫之中。我想说的话，又不方便让人传达；想要进见皇上，又没有机会。”赵高说：“您要是真的想劝谏，我可以帮您留意皇上的空闲时间，到时候通知您。”于是，赵高趁秦二世正和宫女们宴饮作乐的时候，派人告诉李斯：“皇上现在有空，可以进宫奏事。”李斯信以为真，赶忙到宫门前求见。像这样连续三次，秦二世非常生气，说：“我平时空闲的时间很多，丞相不来；我刚要享受一下私人时光，丞相就来奏事！丞相难道是在轻视我，认为我年少无知，还是觉得我见识浅陋，故意为难我呢？”赵高趁机说：“沙丘的密谋（胡三省注：此事见《资治通鉴》上卷秦始皇三十七年的记载 ），丞相是参与了的。现在陛下已经登基为帝，可丞相的地位却没有进一步提升，我猜他心里是希望能裂土封王。而且陛下要是不问我，我还不敢说。丞相的大儿子李由是三川郡的郡守，楚国盗贼陈胜等人都是丞相家乡附近的人（胡三省注：李斯是汝南上蔡人，陈胜是颍川阳城县人，汝南和颍川相邻 ），所以楚国盗贼公然横行，经过三川郡时，李由却不肯出击。我听说他们之间有书信往来，但具体情况还不清楚，所以一直没敢向您报告。况且丞相在外，权力比陛下还大。”秦二世听了，觉得很有道理，想要查办丞相；但又担心情况不属实，于是先派人去调查李由与盗贼勾结的情况。
李斯得知后，上书给秦二世，揭露赵高的罪行：“赵高这个人，擅自作威作福，和陛下您没什么两样。从前田常担任齐简公的相国，窃取了齐简公的权力，对下赢得了百姓的支持，对上控制了大臣，最终杀了齐简公，夺取了齐国，这是天下人都知道的事情（胡三省注：此事见《左传》 ）。现在赵高心怀不轨，有犯上作乱的意图，他家里的财富，就像当年田氏在齐国那样多，而且他贪得无厌，不停地追求利益，他的权势仅次于陛下，欲望却没有止境，还想劫持陛下的威望，他的野心就像当年韩玘（胡三省注：《索隐》说，“玘”，是韩国的大夫，杀了他的君主悼公。然而韩国并没有悼公，或许是郑国的君主。根据《史记》的年表，韩玘侍奉昭侯，昭侯之后四代到韩王安，所以李斯的说法不对。我看李斯上书的意思，正是因为胡亥面临的亡国之祸迫在眉睫，所以用韩安因为任用韩玘而导致韩国灭亡的事情来警醒他。韩安在位的时候，他的大臣中肯定有叫韩玘的，只是史书没有记载这件事罢了。李斯和韩安是同时代的人，而韩安亡国的事情胡亥也有所耳闻，正所谓‘殷鉴不远’。《索隐》在几百年后质疑李斯的说法不对，这合适吗！ ）做韩安的相国时一样。陛下要是不早做打算，我担心他一定会发动叛乱。”秦二世却不以为然：“你这说的是什么话！赵高原本是个宦官，但他并没有因为身处安逸的环境就放纵自己，也没有因为身处险境就改变忠心，他品行高洁，一心向善，才走到今天这一步。他凭借忠诚得到提拔，靠信守职责保住官位，我觉得他是个贤能的人。（胡三省注：这就是所谓面临乱世的君主，都认为自己的大臣是贤能的 ）而你却怀疑他，这是为什么呢？况且我不依靠赵高，还能依靠谁呢！而且赵高为人精明廉洁，办事得力，对下能了解百姓的心思，对上能让我满意，你就别再怀疑他了！”秦二世向来宠信赵高，担心李斯会杀了他，就私下把李斯上书的事情告诉了赵高。赵高说：“丞相最忌惮的人就是我；我要是死了，丞相就会像田常那样谋反。”
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