黥布打败秦军后，率兵向东进发；听说项梁西渡淮河，黥布和蒲将军都率部归附了他。项梁的队伍此时已有六七万人，驻扎在下邳（今江苏睢宁西北）。
景驹、秦嘉的军队驻扎在彭城（今江苏徐州）东边，想要抵抗项梁。项梁对军中的官吏们说：“陈胜最先起兵反秦，虽然作战失利，但现在下落不明。如今秦嘉背叛陈胜，拥立景驹，这是大逆不道的行为！”于是进军攻打秦嘉，秦嘉的军队战败逃跑。项梁乘胜追击，一直追到胡陵（今山东鱼台东南）。秦嘉回军迎战，激战一天后，秦嘉战死，他的军队投降；景驹逃跑，死在了梁地（今河南开封一带）。
项梁收编了秦嘉的军队后，驻扎在胡陵，准备率军西进。此时章邯的军队到达栗县（今河南夏邑），项梁派部将朱鸡石、余樊君前去迎战。余樊君战死，朱鸡石战败，逃到了胡陵。项梁于是率兵进入薛县（今山东滕州南），杀了朱鸡石。
沛公带着一百多名骑兵前去拜见项梁，项梁给了沛公五千名士兵，还有五大夫爵位的将领十人。沛公回去后，率兵攻打丰邑，终于攻克。雍齿逃到了魏国。
项梁派项羽另外去攻打襄城（今河南襄城），襄城的秦军坚守不出。项羽攻下襄城后，把城里的人全部活埋，然后回来报告。
项梁听说陈胜确实死了，便召集各路将领到薛县商议大事，沛公也前往参加。居鄛（今安徽巢湖市居巢区）人范增，已经七十岁了，一直在家闲居，喜欢奇谋妙计。他前去劝说项梁：“陈胜的失败是必然的。秦朝灭掉六国，楚国是最无辜的。自从楚怀王被骗到秦国，再也没有回来（胡三省注：此事见《资治通鉴》第四卷周赧王十九年的记载 ），楚国人至今还很同情他。所以楚国的南公说：‘楚国即使只剩下三户人家，灭亡秦朝的也一定是楚国。’（胡三省注：服虔说，南公是南方的老人。虞喜《志林》说，南公是个道士，能预知国家的兴衰，他知道灭亡秦朝的一定是楚国。《汉书·艺文志》记载，《南公》十三篇，作者是战国时期的人，属于阴阳家流派。臣瓒说，楚国人怨恨秦朝，即使只有三户人家，也足以灭亡秦朝 ）如今陈胜最先起兵反秦，却不拥立楚国的后代，而是自己称王，他的势力肯定不会长久。现在您从江东起兵，楚地纷纷起兵的将领都争着归附您，（胡三省注：师古说，蠭，同“蜂”；蜂起，就像蜜蜂一样纷纷涌起，形容人数众多。另一种说法：蜂，与“锋”相同，指像锋芒一样锐猛地兴起。《尔雅翼》说，蜜蜂靠近它们的蜂巢时，就会一起发起攻击，所以把纷纷起兵的将领称为蜂起之将 ）就是因为您家世代都是楚国的将领，大家认为您能拥立楚国的后代。”项梁觉得范增说得很有道理，于是在民间找到了楚怀王的孙子熊心，当时熊心正在给人放羊。夏季，六月，项梁拥立熊心为楚怀王，以顺应百姓的愿望（胡三省注：徐广说，顺应百姓的愿望，用他祖父的谥号作为称号 ）。陈婴被封为上柱国，得到五个县的封地，他和楚怀王一起定都盱眙（今江苏盱眙）。项梁自称为武信君。
张良劝说项梁：“您已经拥立了楚国的后代，而韩国的各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以拥立他为韩王，这样能增加我们的同盟。”项梁便派张良去寻找韩成，拥立他为韩王，任命张良为司徒。张良和韩王率领一千多人向西攻打韩地，攻下了几座城池，但很快又被秦军夺回；他们只能在颍川（今河南禹州一带）往来游击作战。
章邯打败陈胜后，又进军到临济（今河南封丘东）攻打魏王。魏王派周市到齐国、楚国请求救援，齐王田儋和楚将项它（它，音tuó ）都率兵跟随周市前去救援魏国。章邯却趁夜让士兵口中衔枚，悄悄出击，在临济城下大败齐、楚联军，杀了齐王田儋和周市。魏王咎为了百姓，与秦军约定投降，约定好后，自焚而死。他的弟弟魏豹逃到了楚国，楚怀王给了魏豹几千人，让他再次去攻打魏地。
齐国的田荣收拢了他哥哥田儋的残兵，向东逃到东阿（今山东东阿），章邯紧追不舍，将东阿包围。齐国人听说田儋战死，就拥立原来齐王建的弟弟田假为齐王，任命田角为相国，田角的弟弟田间为将军，以此来抵抗诸侯。
秋季，七月，天降大雨，连续下了三天以上就叫霖雨。武信君项梁率兵攻打亢父（今山东济宁南，亢父，音kàng fǔ ），听说田荣被围困，情况危急，于是率兵在东阿城下打败了章邯的军队，章邯向西逃窜。田荣则率兵向东回到齐国。项梁独自率兵追击秦军，同时派项羽、沛公另外去攻打城阳（今山东菏泽东北），并进行了屠城。楚军接着驻扎在濮阳（今河南濮阳西南）东边，再次与章邯交战，又打败了秦军。章邯重新整顿军队，坚守濮阳，还引河水环绕濮阳城来加强防守（胡三省注：文颖说，决开水来环绕濮阳城，以此作为坚固的防守。）。沛公和项羽见状，便离开濮阳，去攻打定陶（今山东定陶西北）。
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