汉王向南渡过平阴津（古渡口，今河南孟津东），到达洛阳新城（今河南伊川西南）。当地的三老（掌管教化的乡官）董公拦住汉王劝说道：“我听说‘顺应仁德的昌盛，违背仁德的灭亡’；‘师出无名，事情就难以成功’。所以说：‘指明对方是叛逆贼寇，敌人才可以被征服。’项羽行事无道，放逐并杀害了他的君主（义帝），是天下的大逆贼。行仁政不靠勇猛，行正义不靠武力，（为义帝报仇）大王您应该率领三军将士为义帝穿上丧服，通告诸侯共同讨伐项羽，那么四海之内都将敬仰您的德行，这是夏禹、商汤、周文王那样的义举啊！”于是汉王为义帝发丧，袒露左臂痛哭，哀悼三天，并派使者通告各路诸侯说：“天下共同拥立义帝，（我们都）北面称臣侍奉他。如今项羽在江南放逐杀害了义帝，真是大逆不道！我调动了关中的所有军队，收拢河南、河东、河内三郡的士兵，将要沿长江、汉水南下，愿意跟随各位诸侯王一起攻打楚国那个杀害义帝的凶手！”使者到了赵国，陈馀说：“汉王杀了张耳，我就出兵。”于是汉王找到一个相貌和张耳相似的人斩首，派人拿着人头送给陈馀；陈馀这才派兵援助汉军。
田荣的弟弟田横收集齐国溃散的士卒，得到几万人，在城阳（今山东莒县）起兵。
夏季，四月，? 田横拥立田荣的儿子田广为齐王，以抵抗楚军。项羽因此留在齐国（作战），连续打了好几仗，未能攻下城阳。虽然听说汉王挥师东进，但既然已经开始攻打齐国，就想先平定齐国再回头迎击汉军。汉王因此得以率领各路诸侯（归附汉王的诸侯）的军队共五十六万人大举进攻楚国。（汉军）到达外黄（今河南民权西北）时，彭越率领他的三万多人马归附了汉王。汉王说：“彭将军收复了魏地十几座城池，想赶快拥立魏王的后代。如今西魏王魏豹，是真正的魏国王室后裔。”就任命彭越为魏国的相国，让他独立指挥自己的部队去攻占平定梁地（原魏国地区）。汉王接着率军攻入彭城（今江苏徐州），搜罗财宝美女，天天设置酒宴盛会（庆祝）。
项羽得知后，命令手下诸将继续攻打齐国，自己则亲率精兵三万人向南回师，从鲁县（今山东曲阜）穿过胡陵（今山东鱼台东南）到达萧县（今安徽萧县西北）。
清晨，? 项羽向东进攻驻扎在彭城的汉军，
中午时分，? 就大败汉军。汉军将士纷纷逃跑，相互拥挤掉进谷水、泗水（均在彭城附近），淹死的士兵有十几万人。汉军士兵都向南往山里逃跑，楚军又追击到灵壁（今安徽宿州西北）以东的睢水岸边；汉军被迫后退，被楚军挤压逼迫，又有十多万人落入睢水，尸体堵塞得睢水都流不动了。楚军将汉王重重包围了起来。正在这时，忽然刮起猛烈的西北风，折断树木，掀开屋顶，飞沙走石，天色昏黑如同黑夜，（这阵大风）迎面向楚军刮去，楚军被吹得阵脚大乱，溃不成军，汉王才得以带着几十名骑兵乘机逃走。汉王想经过沛县带上家眷，但楚军也派人到沛县去抓汉王的家眷；家眷们都逃走了，没能与汉王相见。汉王在路上遇到了儿子刘盈（后来的汉惠帝）和女儿（后来的鲁元公主），就用车载着他们一起走。楚军骑兵追赶上来，汉王急了，把两个孩子推下车去。太仆（掌管车马）夏侯婴（滕公）总是下车把他们重新抱上车载着。这样反复了好几次，夏侯婴说：“眼下虽然危急，（车）赶不快，但怎么能抛弃孩子呢？”所以车子一直慢慢行进。汉王非常愤怒，有十多次想斩杀夏侯婴；但夏侯婴最终还是保护（两个孩子）脱了险。审食其（yì jī）带着刘太公和吕后抄小路寻找汉王，没能找到汉王，反而遇到了楚军。楚军就把他们带回去，项羽经常把他们安置在军营中作为人质。
这时，吕后的哥哥周吕侯（吕泽）作为汉军将领领兵驻扎在下邑（今安徽砀山）。汉王抄小路去投奔他，逐渐收集溃散的士卒。其他诸侯王（看到汉军大败）都背叛了汉王，重新依附楚国。塞王司马欣、翟王董翳也逃出汉军，投降了楚国。
（在齐国）田横进攻逃到楚国寻求庇护的齐王田假，田假逃到楚国，楚国人杀了他。田横于是重新平定了三齐（齐、胶东、济北）的土地。
汉王问群臣道：“我愿意舍弃函谷关以东的土地作为封赏，谁能和我共同建功立业（消灭项羽）呢？”张良说：“九江王英布，是楚国最勇猛的将领，与项羽有嫌隙；彭越正与齐国联合在梁地反叛楚国；这两个人现在就可以立即联络使用。而大王您手下的将领中，只有韩信可以托付大事，独当一面。如果您真打算舍弃关东土地，就把它们封给这三个人，那么楚国就可以打败了！”
（插入英布背景）? 当初，项羽攻打齐国时，向九江王英布征兵，英布推说有病，没有亲自前去，只派将领率几千人随行。汉军在彭城打败楚军时，英布又借口生病不肯援助楚国。项王因此怨恨英布，多次派使者去责备他，并召他前来。英布更加恐慌，不敢前去。项王当时正担忧北面的齐、赵两国，西面忧虑汉国，能够依靠的只有九江王英布；又很欣赏英布的才能，想亲近重用他，因此没有派兵攻打他。汉王从下邑移师驻扎砀县（今河南永城北），接着到达虞县（今河南虞城北），对身边的人说：“像你们这些人（指当时身边的谋臣将领），不足以商议天下大事！”谒者（掌管传达）随何上前说：“不明白陛下说的是什么意思。”汉王说：“谁能为我去出使九江，让英布发兵背叛楚国？只要能把项王拖住几个月，我夺取天下就有百分之百的把握了。”随何说：“我请求出使！”汉王就派了二十个人随同他一起去。
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