五月，? 汉王到达荥阳（今河南荥阳），各路溃败的军队都已会合到这里，萧何也从关中征发了所有未载入服役名册的老弱之人（不符合服役年龄的青壮年）全部送到荥阳，汉军于是声势重振。楚军从彭城出发，常常乘胜追击败逃的汉军，与汉军在荥阳南面的京邑（今河南荥阳东南）、索亭（今河南荥阳）之间交战。（当时）楚军骑兵众多，汉王挑选军中能够担任骑兵将领的人，大家都推荐原秦军骑士重泉（今陕西蒲城东南）人李必、骆甲。汉王想任命他们，李必、骆甲说：“我们原是秦地百姓，恐怕军中将士不信任我们；希望得到大王您身边善于骑射的人来做我们的助手。”（汉王）于是任命灌婴为中大夫（后称中大夫令，掌议论），李必、骆甲为左、右校尉，率领骑兵在荥阳东面迎击楚军骑兵，大败楚军，楚军因此无法越过荥阳西进。汉王驻军荥阳，修筑两边筑有墙壁的甬道连接到黄河边，以便从敖仓（秦朝修建的着名大粮仓，在荥阳西北）运输粮食。
周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然外表俊美如同帽子上装饰的美玉，但腹中未必有真才实学。我们听说陈平在家时曾和他嫂子私通；侍奉魏王不被容纳，逃去归附楚王；在楚国又不中用，再逃来归附汉王。如今大王您却推崇他，让他做高官，还让他监督各部将领。我们听说陈平收受将领们的金钱，送金钱多的就得到好的待遇，送金钱少的就得到差的待遇。陈平，是个反复无常、制造祸乱的臣子，希望大王明察！”汉王于是对陈平产生了怀疑，召来魏无知（当初引荐陈平的人）责备他。魏无知说：“我向您推荐的是他的才能，陛下您现在责问的是他的品行。现在即使有像尾生（守信）、孝己（孝顺）那样高尚品行的人，但对决定战争胜负的策略毫无用处，陛下哪有闲功夫去用他们呢！楚汉相持不下，我推荐的奇谋之士，关键在于他的计谋是否确实有利于国家。至于私通嫂子、接受钱财，又有什么值得怀疑的呢！”汉王又召来陈平责备道：“先生侍奉魏王不合意，侍奉楚王又半途离去，如今又来跟随我，讲信用的人难道是这样三心二意的吗！”陈平说：“我侍奉魏王，魏王不能采纳我的建议，所以我离开他；侍奉项王，项王不能信任人，他所信任宠爱的，不是项氏宗族便是妻子的兄弟，即使有奇才也不能任用。我听说汉王能够任用人才，所以来归附大王。我是空身而来的，不接受钱财就没有办事的费用。如果我的计谋确有值得采纳的，希望大王采用；如果毫无可取之处，那么我所收的钱财都原封未动，请允许我封好送到官府，并请求辞去官职，保全我的骸骨回家。”汉王于是向他道歉，给予丰厚的赏赐，任命他为护军中尉（监督和协调各将领的军官），负责监督全军将领。将领们这才不敢再说什么了。
魏王魏豹向汉王请示回魏国探望生病的亲人（父母）；一回到魏国（平阳，今山西临汾），就立即封锁了黄河渡口，背叛汉王，归附了楚国。
六月，? 汉王回到栎阳。
初六（壬午日），? 汉王立儿子刘盈为太子；大赦罪犯。
（在废丘）汉兵引来河水淹灌废丘城，废丘城投降，章邯自杀身亡。至此，雍地全部平定，汉王设置了中地郡（后称右扶风）、北地郡、陇西郡。
汉高帝二年（丙申，公元前205年）?
关中大饥荒，一斛（约120斤）米价格高达一万钱，出现了人吃人的惨状。汉王（刘邦）命令百姓前往粮食相对充裕的蜀郡、汉中郡谋生。
（插叙一段轶事）? 当初，秦朝灭亡时，豪强们都争相夺取金玉珍宝，只有宣曲（地名，约在今陕西西安西）的任氏一家独独挖地窖储藏粮食。等到楚、汉两军在荥阳长期对峙，百姓无法耕种（粮食短缺），那些豪强手中的金玉珍宝就全都流向了任氏（用来换取粮食），任氏因此发家致富，其家族富裕了好几代。
秋季，八月，? 汉王抵达荥阳前线，命令丞相萧何留守关中（大本营），辅佐太子（刘盈），制定法令规章，（负责）建立宗庙、社稷（祭祀场所）、宫室、县邑的事务；遇到来不及上奏请示裁决的事情，允许他根据实际情况先行处理，等汉王回来后，再报告。萧何（在关中）统计户口，通过水路（漕运）和陆路转运粮草，征调兵员补充前线军队，后勤供应从未短缺或中断过。
汉王派谋士郦食其（lì yì jī）前去游说魏王魏豹（希望他重新归汉），并召他前来荥阳。魏豹不听，说：“汉王傲慢无礼，侮辱别人，责骂诸侯王和群臣就像骂奴才一样，我实在受不了再见到他了。”于是汉王任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起率军攻打魏国。
出兵前，汉王问郦食其：“魏国的大将是谁？”郦食其回答：“是柏直。”汉王说：“这还是个乳臭未干的毛头小子，怎能抵挡得了韩信！他们的骑兵将领是谁？”答：“是冯敬。”汉王说：“他是秦将冯无择的儿子，虽然有点才能，但挡不住灌婴。”“步兵将领是谁？”答：“项佗（tuó）。”汉王说：“他更不是曹参的对手。这样我就没什么可担忧的了！”韩信也问郦食其：“魏国该不会任用周叔为大将吧？”郦食其说：“主将是柏直。”韩信于是说：“不过是个无能小子罢了。”随即挥师进军。
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