汉王刘邦（接到分封消息后）大怒，? 想要出兵攻打项羽。周勃、灌婴、樊哙都极力赞成。萧何劝谏道：“虽然在汉中称王很不理想，但总比死掉好吧？”刘邦说：“怎么就说到死了呢？”萧何说：“现在我们兵力不如项羽，如果开战，每战必败，不死还能怎样呢？能够屈居于一人之下，而最终能取信于万乘大国之上的，是商汤王和周武王那样的圣人。我希望大王您先在汉中称王，休养百姓，招纳贤才，收拢巴、蜀的财富资源，然后回军平定三秦（指章邯、司马欣、董翳），这样天下还是可以图谋的。”刘邦说：“好！”于是前往封国（汉中），任命萧何为丞相。刘邦赏赐给张良黄金一百镒（二千四百两），珍珠二斗；张良把这些全部转献给了项伯。刘邦又趁机让张良带上厚礼送给项伯，托他向项羽请求将整个汉中都封给汉王，项羽答应了。
夏季，四月，? 各路诸侯的军队从项羽麾下解散，各自前往自己的封国。项羽派了三万士兵跟随汉王去汉中。此外，楚国和其他诸侯国中仰慕追随汉王的还有几万人，他们从杜县（今陕西西安西南）南面进入蚀中（山谷名）。张良送刘邦到褒中（今陕西汉中褒城镇），汉王遣送张良回韩国（辅佐韩王成）；张良趁机劝说汉王烧毁所经过的栈道，一方面防备诸侯偷袭，另一方面也向项羽表明汉王没有东进争夺天下的意图。
（在齐国）田荣听说项羽改封齐王田巿到胶东，? 而让田都做齐王，非常愤怒。
五月，? 田荣发兵抵抗并攻击田都，田都战败逃往楚国。田荣扣留齐王田巿，不让他去胶东就国。田巿惧怕项羽，偷偷逃往胶东。田荣更加愤怒，
六月，? 派兵追击并在即墨杀死了田巿，自立为齐王。这时，彭越在巨野（今山东巨野）聚集了一万多人马，无所归属。田荣就授予彭越将军印信，让他去攻打济北王田安。
秋季，七月，? 彭越击杀了济北王田安。田荣于是兼并了原齐、胶东、济北三齐的全部土地（成为三齐之王），又派彭越攻打楚国。项羽命令部将萧公角率兵迎击彭越，结果彭越大败楚军。
（在赵国）张耳到常山国就任，? 陈馀更加愤怒，说：“张耳和我陈馀，功劳是相等的。如今张耳封了王，我却只封了个侯（南皮三县侯），这是项羽处事不公！”于是暗中派遣张同、夏说（yuè）去游说齐王田荣道：“项羽作为主宰天下的领导者很不公平，把好地方都封给自己的将领们做王，却把原来的诸侯王迁徙到差劲的地方。如今赵王竟然被赶到北方的代地，我认为这样不行。听说大王您起兵，反抗不道义的行为。希望大王您借给我一些兵力去攻打常山王张耳，恢复赵王歇原来的王位，请求您允许我们赵国作为齐国抵御楚国的屏障！”齐王田荣答应了，派兵协助陈馀。
（在楚国）项羽因为张良追随了汉王刘邦，? 而韩王成又没有什么功劳，所以不让韩王成回到封国，把他带到彭城，先是废黜为穰侯；不久之后，又杀了他。
当初，淮阴人韩信，? 家境贫寒，品行也没有建树（指未获乡里推举），不能被推选为官吏，又不会经商谋生，经常寄食于别人家，人们大多讨厌他。韩信在城下钓鱼，有位漂洗丝绵的老妇人（漂母）看见韩信饥饿，就给他饭吃。韩信很高兴，对漂母说：“我将来一定重重报答您老人家。”老妇人生气地说：“大丈夫不能自己养活自己，我是可怜你这位王孙才给你饭吃，难道是图你报答吗！”淮阴城里的一个年轻屠夫侮辱韩信，说：“你虽然长得高大，喜欢佩戴刀剑，其实内心胆怯得很。”并当众羞辱他说：“你要是不怕死，就拿剑刺我；要是怕死，就从我胯下爬过去！”于是韩信盯着他看了许久，最终俯下身子，从他的裤裆下爬了过去，匍匐在地。满街市的人都嘲笑韩信，认为他胆小。
等到项梁率军渡过淮河，韩信持剑投奔了项梁。在项梁帐下，默默无闻。项梁兵败后，韩信又归属项羽，项羽任命他做郎中（侍卫官）。韩信多次向项羽献策，项羽都没有采纳。
汉王刘邦进入蜀地时，韩信逃离楚军归附了汉王，仍然默默无闻。他担任连敖（管理粮饷的小官）时，犯了法，被判斩首。同案犯十三人都已被斩首，轮到韩信时，韩信抬起头，正好看见滕公夏侯婴，就说：“汉王不是想夺取天下吗？为什么要斩杀壮士？”夏侯婴听了他的话感到惊奇，又见他相貌堂堂，就释放了他没有杀。夏侯婴和他交谈后，非常欣赏他，便向汉王推荐。汉王任命韩信为治粟都尉（管理粮饷的军官），但并没有觉得他有什么过人之处。
韩信多次与萧何交谈，萧何认为他是奇才。
汉王刘邦到了南郑，部下的将领和士兵们都思念故乡，唱着家乡的歌谣想要东归，很多人中途逃跑了。韩信估计萧何等人已经多次向汉王推荐过自己，但汉王还是不重用自己，于是也逃走了。
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