过了几天，? 项羽领兵向西进发，屠戮咸阳城，杀死了已经投降的秦王子婴，放火焚烧秦朝宫室，大火烧了三个月都没有熄灭。项羽劫掠了秦朝的财宝和妇女，然后率军东归。秦地的百姓大失所望。有个叫韩生的人劝项羽说：“关中被山带河，四面都是险要关口，土地肥沃富饶，可以在此建都以称霸天下。”项羽看到秦朝宫室都已烧毁残破不堪，又心中怀念东归故乡，便说：“富贵了不回故乡，就如同穿着锦绣衣裳在夜间行走，有谁能看得见呢！”韩生退下去后说：“人家说楚国人像是戴着帽子的猕猴（徒有其表），果真是这样！”项羽听到这话，就把韩生扔进锅里煮死了。
项羽派人向楚怀王（熊心）请示（关于分封诸侯的事）。怀王的答复是：“按原来的约定办（即‘先入定关中者王之’，应由刘邦做关中王）。”项羽听后大怒，说：“怀王不过是我们项家当初拥立的罢了，他本人没有什么功劳，凭什么能专断盟约的主持权！天下最初起兵反秦时，暂时拥立各国诸侯的后裔为王，是为了讨伐秦朝的需要。然而亲身披甲执锐，率先起事，风餐露宿三年之久，最终灭亡秦朝平定天下的，都是各位将领和我项籍的功劳啊。怀王虽然没有功劳，但按理也该分给他一块土地尊他为王。”将领们都说：“好！”
春季，正月，? 项羽表面上尊奉怀王为义帝，但说：“古代的帝王，拥有千里见方的土地，必须居住在上游地区。”于是就把义帝迁徙到江南，定都郴县（今湖南郴州）。
二月，? 项羽开始分割天下土地，分封各路将领为王。
项羽自立为西楚霸王，统治原战国时梁国、楚国地区的九个郡，建都彭城（今江苏徐州）。
项羽和范增对刘邦心存疑虑，但双方已经和解（指鸿门宴后），又担心背负撕毁盟约的恶名，就暗中策划道：“巴、蜀地区道路艰险，是秦朝流放犯人的地方。”（于是宣布）：“巴、蜀也属于关中地区。”因此立刘邦为汉王，统治巴、蜀、汉中，建都南郑（今陕西汉中）。
（为了牵制刘邦，）又把关中地区一分为三，封给秦朝的降将，用以阻塞刘邦东出的道路：
封章邯为雍王，统治咸阳以西地区，建都废丘（今陕西兴平东南）。
长史司马欣，过去担任栎阳狱吏时，曾有恩于项梁；都尉董翳，原本是劝说章邯投降楚军的人。因此封司马欣为塞王，统治咸阳以东到黄河的地区，建都栎阳（今陕西西安阎良区）；封董翳为翟王，统治上郡地区（今陕西北部），建都高奴（今陕西延安东北）。
项羽自己想占据原魏国的土地，就把魏王豹改封为西魏王，统治河东地区（今山西西南部），建都平阳（今山西临汾）。
瑕丘人申阳，是张耳的宠臣，他曾抢先攻下河南郡（今河南西北部），并在黄河边迎接楚军，因此立申阳为河南王，建都洛阳（今河南洛阳）。
韩王韩成仍居旧都，建都阳翟（今河南禹州）。
赵将司马卬平定了河内郡（今河南黄河以北地区），屡立战功，因此立司马卬为殷王，统治河内，建都朝歌（今河南淇县）。
把赵王歇改封为代王（统治今山西北部、河北西北部）。
赵相张耳一向有贤名，又跟随项羽入关，因此立张耳为常山王，统治原赵国土地，建都襄国（今河北邢台）。
当阳君黥布（英布）是楚军大将，作战勇冠三军，因此立黥布为九江王，建都六县（今安徽六安）。
番君吴芮率领百越军队援助诸侯，又跟随入关，因此立吴芮为衡山王，建都邾县（今湖北黄冈西北）。
义帝的柱国（官职名）共敖率军攻打南郡，功劳很多，因此立共敖为临江王，建都江陵（今湖北荆州）。
把燕王韩广改封为辽东王，建都无终（今天津蓟州）。
燕国将领臧荼曾跟随楚军救赵，又跟随入关，因此立臧荼为燕王，建都蓟县（今北京）。
把齐王田巿（fú）改封为胶东王，建都即墨（今山东平度东南）。
齐国将领田都曾跟随楚军救赵，又跟随入关，因此立田都为齐王，建都临淄（今山东淄博）。
项羽当初正渡黄河救赵时，田安攻下济水以北几座城池，率军投降了项羽，因此立田安为济北王，建都博阳（今山东泰安东南）。
（未受封者）田荣屡次辜负项梁（不肯合作），又不肯率军跟随楚军攻打秦朝，因此没有被封王。
成安君陈馀抛弃了将军印信离去（指巨鹿之战后与张耳决裂），没有跟随入关，因此也没有受封。
宾客中不少人劝说项羽：“张耳和陈馀，对赵国有同样的功劳。如今张耳封了王，陈馀不能不封啊。”项羽不得已，听说陈馀在南皮（今河北南皮），就把南皮周围三个县封给了他。
番君吴芮的部下将领梅鋗（xuān）功劳很多，被封为十万户侯。
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