有个叫公孙壮的壮汉，长得人高马大，披甲、拉弩都过了关，可疾行到八十里时，实在撑不住，倒在地上大口喘气。吴起走过去，看着他说：“你若现在放弃，就只能回家种庄稼；若能坚持，就能改变全家的命运。”公孙壮一听，咬着牙爬起来，硬是拖着沉重的装备，走完了最后二十里。吴起拍着他的肩膀说：“你合格了！”
就这样，吴起从三十万人里，只选出了五万人——这五万人，个个都是以一当十的猛士。可光有猛士还不够，还得训练！吴起给魏武卒制定了严苛的训练计划：每天清晨，先跑五十里；上午练阵型，“铁鹞阵”“方圆阵”“雁行阵”，一个一个练，错一步就杖责；下午练兵器，长戟刺靶、弩箭射准，达不到标准不准吃饭；晚上还要学兵法，吴起亲自讲课，教他们如何看地形、如何辨敌情。
除了训练，吴起还特别重视士兵的生活。有一次，他巡查军营，见一个士兵腿上生了毒疮，流脓流血，疼得直哼哼。吴起二话不说，蹲下身，对着士兵的毒疮就吸了起来，把脓血一口一口吐掉。士兵感动得泪流满面，说：“将军，您是大将，怎么能为我吸脓？”吴起却笑着说：“我们是兄弟，你为魏国打仗，我为你治伤，这有什么？”这事很快传遍军营，魏武卒的士兵们都死心塌地跟着吴起，说：“就算战死，也绝不辜负将军！”
公元前389年，秦国终于忍不住了。秦惠公听说吴起在西河练了五万精兵，怕再等下去魏国更加强大，就集结了五十万大军，号称“百万”，杀奔阴晋（今陕西华阴）——这五十万大军里，有正规军，有农夫，还有奴隶，漫山遍野都是黑色的甲胄，远远望去，像一片黑色的潮水。
消息传到西河，魏文侯急了，派人给吴起送信：“秦军五十万，你只有五万，要不我再派些援兵？”吴起却回信说：“主公放心，五万魏武卒，足够破秦！”当天晚上，吴起在军营里大摆庆功宴——注意，是“庆功宴”，不是“出征宴”！
宴会上，吴起把士兵分成三排：前排是立过功的，用金爵喝酒，吃的是牛肉、羊肉、猪肉“三牲”；中排是表现不错的，用银爵喝酒，吃的是猪肉；后排是没立过功的，用陶碗喝酒，吃的是窝窝头。士兵们一看，都明白吴起的意思——想荣华富贵，就得打胜仗立军功！
散宴后，吴起又让人把赏赐送到士兵家里：立过功的士兵，家人收到了绸缎和粮食；战死士兵的家人，收到了抚恤金。一个士兵的老母亲收到粮食后，对邻居说：“我儿子跟着吴将军，就算死了，我也不愁吃穿，他肯定会好好打仗的！”
决战前一天，吴起召集全军，站在高台上大喊：“秦军五十万，我们五万！可他们是乌合之众，我们是魏武卒！明日交战，我会冲在最前面，你们跟着我，杀一个秦军，赏粮五石；杀一个秦将，赏黄金十镒！若有人临阵脱逃，我定斩不饶！”士兵们听得热血沸腾，齐声大喊：“愿随将军杀敌！”
第二天一早，阴晋城外，秦军和魏军对峙。秦惠公站在战车上，看着对面五万魏武卒，冷笑着说：“就这点人，也敢跟我抗衡？”当即下令：“全军冲锋！”五十万秦军像潮水一样涌了过去，喊杀声震天动地。
吴起却不慌不忙，下令：“铁鹞阵，迎敌！”只见五万魏武卒迅速列成阵型：前排士兵手持大盾，像一堵墙一样挡住秦军；后排士兵手持长戟，从盾牌的缝隙里刺向秦军；再后排的士兵，架起十二石弩，对着秦军密集的地方放箭。
秦军冲在最前面的是农夫和奴隶，他们没受过训练，手里的兵器要么是木棍，要么是锈刀，根本冲不破魏武卒的盾牌阵，反而被弩箭射倒一片。秦惠公见状，忙下令正规军冲锋，可魏武卒的长戟太长，秦军根本近不了身，一冲上去就被刺倒。
这时候，吴起身披三重甲，手持八尺长戈，大喊一声：“跟我冲！”带头冲向秦军中军。魏武卒的士兵们见将军冲在前面，一个个像打了鸡血一样，跟着吴起往前冲。吴起的长戈舞得虎虎生风，一个秦将刚想拦他，就被他一戟刺穿喉咙，当场毙命。
秦军的中军见吴起冲了过来，顿时乱了阵脚。吴起抓住机会，下令：“分兵两路，绕到秦军后方，断他们的退路！”两支魏武卒精兵立刻出发，很快就绕到了秦军后面，竖起了魏国的旗帜。秦军一看退路被断，吓得魂飞魄散，纷纷扔下兵器逃跑。
这场仗，从早上打到傍晚，五十万秦军被打得丢盔弃甲，尸体堆得像小山一样，洛水都被染红了。秦惠公带着残兵，一路逃回秦国，再也不敢轻易招惹魏国。此役过后，“魏武卒”的名声传遍天下，各国诸侯都说：“得魏武卒者，得天下！”
吴起在西河郡守了二十多年，不仅打退了秦军的多次进攻，还攻占了秦国的河西之地（今陕西黄河西岸），把魏国的疆域扩展到了洛水以西。魏文侯去世后，魏武侯继位，有一次跟吴起坐船视察西河，看着两岸的山川，感叹道：“这山河真是险峻，是魏国的宝地啊！”吴起却反驳说：“主公，国家的强盛，靠的不是山河险峻，而是民心和军队。当初三苗氏（上古部落）有洞庭、彭蠡之险，却因暴虐失民心，被大禹消灭；夏桀有伊阙、黄河之险，却因残暴失民心，被商汤推翻。若主公不能善待百姓、整顿军队，就算有山河之险，也保不住魏国！”魏武侯听了，连连点头：“你说得对！”
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