2月17日- 2月20日，庙行大战与日军再增兵
日军增兵至第9师团、第11师团（第二次增兵），并调来大量重炮、飞机、坦克，准备在庙行方向发动决定性进攻，企图一举突破中国军队防线核心。
**庙行大战，历史上双方最惨烈的一役，此刻规模与惨烈程度被数倍放大。**
日军集中了空前强大的火力，对庙行中国守军阵地（主要是第五军87、88师阵地）进行了毁灭性的炮击和轰炸。阵地一片火海，工事大部被毁。
日军步兵在坦克掩护下，如同潮水般涌来。第五军将士浴血奋战，寸土必争。就在防线多处告急，岌岌可危之际，雷天响亲自率领预备队（主要是他的克隆兵主力和部分第五军敢死队）进入了最危险的缺口！
至此战斗进入了地狱模式阶段。
面对日军的坦克集群冲锋，缺乏有效反坦克武器的中国士兵，包括大量雷天响的部下，抱着集束手榴弹、炸药包，高喊着口号，迎着机枪扫射，前仆后继地扑向坦克履带。爆炸声此起彼伏，钢铁巨兽被炸瘫，英勇的生命也随之消逝。克隆兵的“可再生性”在这里变成了残酷的消耗战术，他们一次次组织起这样的自杀式攻击，用生命阻挡着钢铁洪流。
每一道战壕，每一处残垣断壁都成为双方反复争夺的焦点。白天，日军依靠火力优势占领阵地；夜晚，雷天响的部队必定发起凶猛的反击，将白天丢失的阵地再夺回来。争夺的核心区域，土地被鲜血浸透，残肢断臂随处可见。日军的伤亡数字飙升到一个令其大本营震怒的程度。
日军士兵惊恐地发现，昨天明明在某个据点消灭了几乎全部守军，第二天晚上，又有一群同样冷静、同样凶悍、穿着同样深灰色军装的士兵出现在那里，仿佛幽灵再生。这种心理压力极大打击了日军的士气。
虽然雷天响部和第五军、十九路军将士以超乎想象的勇气和牺牲精神顶住了日军最猛烈的进攻，毙伤日军无数（远超历史庙行大捷的歼敌数），但自身也付出了极其惨重的代价。部队建制被打残，兵力锐减，尤其是作为锋刃的克隆兵，尽管能“刷新”，但战场上的巨大消耗和惨烈景象，对普通士兵的心理冲击是巨大的。
植田谦吉在战报中哀叹：“当面之敌（尤其那支灰色部队）抵抗之顽强，牺牲精神之旺盛，前所未见！皇军每前进一步，皆需付出尸山血海之代价！”日军不得不再次紧急增兵，第14师团（第三次增兵）也被投入战场。
2月28日，左翼崩溃与无奈后撤
持续的血战消耗着双方。日军凭借源源不断的增兵和绝对优势的火力、海空力量，逐渐掌握了战场主动权。
2月28日，日军在吴淞和刘行方向集中绝对优势兵力（包括新到的第14师团主力），在舰炮和飞机的饱和轰炸下，向中国军队左翼（主要由连续作战、损失严重的部队防守）发起猛攻。
守卫此处的部队（含十九路军、第五军残部及雷天响部一部）进行了最后的殊死抵抗。雷天响的部队再次展现了顽强的战斗意志，死战不退。一处关键高地，一个连的克隆兵在连长（复制人）带领下，打光了所有弹药，最后与冲上阵地的日军展开白刃战，全部壮烈牺牲，无一生还，但也让日军在此处付出了整整一个中队的代价。
然而，局部士兵的英勇无法弥补整体实力的巨大差距。在日军毁灭性的炮火和连续不断的波浪式冲击下，中国军队左翼防线最终被突破。为了避免全军被包围的危险境地，第十九路军和第五军指挥部不得不痛苦地下令：放弃第一线阵地，全军撤至第二防线（南翔、昆山一线）。
撤退过程同样惨烈。雷天响的部队主动承担了最危险的断后任务。他们利用夜色和残垣断壁，节节狙击，用生命为友军大部队的转移争取时间。每一次阻击点都意味着巨大的牺牲，但每一次牺牲都有效地迟滞了日军的追击速度。
3月3日，停火与未竟的胜利
当中国军队主力基本撤至第二防线站稳脚跟时，已是3月3日。持续一个多月的血战，让交战双方都精疲力竭。国际调停的压力也越来越大。日军虽然达成了其战术目标（将中国军队驱离上海市区核心地带），但付出了远超预期的、数倍于历史记录的惨重伤亡（数万之众），其速战速决的战略彻底破产，国际形象也大受打击。而中国军队，虽然浴血奋战，给予日军重创，但自身也伤亡巨大（雷天响部人，此时可战之兵已不足万人，克隆兵虽可刷新，但普通士兵损失惨重），且未能改变上海最终停火协定的基本框架。
枪炮声渐渐稀疏，最终归于沉寂。硝烟笼罩着满目疮痍的上海大地。
雷天响站在第二防线一处残破的掩体后，望着远处日军占领区域飘起的膏药旗，脸上没有胜利的喜悦，只有无尽的疲惫和深沉的悲怆。他身边，一些幸存的士兵默默包扎着伤口，或者呆滞地望着天空。那些“刷新”后重新归队的克隆兵，默默地补充进减员的队伍，眼神依旧冰冷，仿佛之前的惨烈厮杀从未发生。
“司令，我们...算赢了吗？”一个年轻的第五军士兵，脸上还带着硝烟和血迹，声音沙哑地问。
雷天响沉默了很久，目光扫过这片浸透了双方将士鲜血的土地，缓缓开口，声音低沉却带着一种不容置疑的力量：
“我们没赢下这场战役的结局...但我们让鬼子知道了，想吞下中国，得先崩碎他满口的牙！我们流的血，会刻在他们骨头上！今天他们踩着尸山血海占了点地方，明天，后天...总有一天，我们会连本带利讨回来！只要还有人不怕死，只要还有人记得这血海深仇，这仗，就没完！”
寒风卷起焦土的气息，吹过残破的阵地，吹过士兵们坚毅而悲怆的脸庞。淞沪的硝烟暂时散去，但每个人心中复仇的火焰，已被这惨烈的血战点燃，永不熄灭。真正的战争，才刚刚开始。
参加这次会战的各部队。很快就各回各的，雷天响直接把最后牺牲的士兵，再次复活，设定在了天雷寨，然后安排这些士兵，继续往山区发展，扩大更大的地盘，而自己却带领剩下的部队，开始返程，这次回去，他准备开始大力建设各地的民团，为未来的抗战做准备，不让小鬼子在山西的伤亡，翻上几番，自己不是白来了。
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