无论田丰、沮授等人如何劝说，袁绍始终不为所动，坚持要等儿子病好之后再出兵。刘备的使者见状，心中失望不已，只好返回徐州，向刘备报告消息。
刘备得知袁绍因为儿子病重，暂缓出兵的消息后，心中大惊，暗道不妙。他知道，没有袁绍的相助，仅凭徐州的三万兵力，根本无法抵挡曹操的十万大军。他召集关羽、张飞、陈登等人，紧急商议对策。
陈登道：“玄德公，袁绍优柔寡断，错失战机，我们不能指望他了。如今之计，只能靠我们自己。我们可收缩兵力，放弃彭城和下邳，全军退守徐州城。徐州城城防坚固，粮草充足，只要我们坚守不出，曹操大军远道而来，粮草补给困难，久攻不下，必然会撤军。”
关羽道：“元龙先生此言差矣！彭城和下邳乃是徐州的屏障，若放弃这两座城池，徐州城便会暴露在曹操大军的兵锋之下，更加危险。我愿坚守下邳，与曹操大军决一死战，绝不退缩！”
张飞也道：“二哥说得对！俺也愿坚守彭城，与曹操大军拼个你死我活！俺就不信，那曹贼的十万大军，能把俺们怎么样！”
刘备看着关羽和张飞，心中十分感动。他知道，二弟和三弟都是血性男儿，宁死不屈。但他也清楚，双方兵力悬殊，硬拼必然会遭受重大损失。他沉吟片刻，说道：“二弟，三弟，你们的心意我明白。但曹操大军势大，我们不能硬拼。这样吧，二弟坚守下邳，三弟坚守彭城，我坚守徐州城，三城互为犄角，互相支援。若曹操大军攻打其中一座城池，另外两座城池便出兵增援，让曹操首尾不能相顾。同时，我们再派人前往淮南，联络袁术，请求他出兵相助。袁术与曹操素有嫌隙，或许会出兵相助。”
众人见刘备态度坚决，只好点头同意。刘备当即下令，关羽率领一万大军，坚守下邳；张飞率领一万大军，坚守彭城；他自己则率领一万大军，坚守徐州城。同时，再次派人前往淮南，联络袁术。
然而，此时的袁术，早已是日落西山，势穷力竭。他称帝之后，遭到天下诸侯的反对，众叛亲离，粮草断绝，根本没有能力出兵相助刘备。刘备的使者来到淮南，见到袁术，说明了来意。袁术冷笑一声，说道：“刘备那厮，当年我与他联合攻打吕布，他却背信弃义，如今落到这般田地，也是咎由自取。我自身难保，哪里还有能力出兵相助他？”说完，便下令将使者赶出了淮南。
接连两次请求援兵失败，刘备心中充满了失望。但他并没有放弃，而是更加坚定了与曹操决一死战的决心。他知道，如今只能靠自己，靠徐州的军民，才能守住徐州。
刘备在徐州城内，亲自安抚百姓，鼓舞士气。他走遍了徐州城的大街小巷，对百姓们说道：“乡亲们，曹操逆贼，挟天子以令诸侯，残害忠良，涂炭生灵。如今他率领大军前来征讨，想要夺取徐州，奴役我们。我刘备虽然无能，但绝不会让曹操的阴谋得逞！我愿与徐州的乡亲们共存亡，誓死保卫徐州！”
百姓们深受感动，纷纷表示愿意跟随刘备，誓死保卫徐州。他们有的主动加入军队，拿起武器，保卫家园；有的则拿出家中的粮食，支援军队；有的则自发组织起来，加固城防，运送物资。徐州城内，呈现出一片同仇敌忾的景象。
关羽在这下邳城，也积极备战。他下令士兵们加固城防，在城墙上增加了大量的滚石、擂木、弓箭等防御物资；同时，他还训练士兵们的作战技能，教授他们如何守城，如何杀敌。关羽深知，曹操大军中必有猛将，他亲自挑选了一批精锐士兵，组成了一支敢死队，准备在关键时刻，出城突袭曹操大军。
张飞在彭城，也没有闲着。他虽然性情鲁莽，但在备战这件事上，却一点也不含糊。他下令士兵们严格训练，加强城防；同时，他还严惩了一批趁机作乱的恶霸，稳定了城中的秩序。张飞知道，自己的武艺虽然高强，但谋略不足，他特意邀请了几位徐州的名士，作为自己的谋士，为自己出谋划策。
时间一天天过去，曹操的十万大军终于抵达了徐州境内。大军浩浩荡荡，绵延数十里，旌旗招展，鼓声震天，气势骇人。曹操将大军分为三路，分别向徐州城、彭城、下邳进发。
首先抵达彭城的是夏侯惇、夏侯渊率领的三万大军。夏侯惇乃是曹操的堂弟，武艺高强，性情刚烈，号称“盲夏侯”（在之前的战斗中，他被流矢射中左眼，从此失明）。他率领大军，来到彭城城下，下令士兵们安营扎寨，准备攻城。
张飞得知曹操大军抵达彭城城下，心中大喜，当即下令，打开城门，率军出战。他胯下乌骓马，手持丈八蛇矛，一马当先，冲出城门，朝着曹操大军杀去。夏侯惇见状，也不甘示弱，翻身上马，手持长枪，迎了上去。
“张飞逆贼，竟敢背叛丞相，夺取徐州，今日我定要取你狗命！”夏侯惇大喝一声，长枪直刺张飞。张飞冷笑一声：“夏侯惇，你这独眼龙，也敢在俺老张面前放肆！看矛！”说着，丈八蛇矛猛地一挥，朝着夏侯惇的长枪砸去。
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