独山城郊。
日军追击支队的精神仍在亢奋，望远镜里，独山县城的轮廓清晰可见，只要再前进一步，就能威慑贵阳，给重庆最后的施压。
然而，就在这看似触手可及的 “胜利” 面前，日军的推进也并非一帆风顺。
贵州抗日游击队约 800 人在沿途山林袭扰，破坏桥梁 5 座、炸毁日军运输骡马 200 余匹，第 104 师团后卫部队多次遭伏击，伤亡近 300 人。
黑石关阵地，第 29 军残部在陈明仁指挥下利用山地设伏，将迫击炮阵地隐蔽于山洞中，日军推进至隘口时遭突然开火，3 辆先头卡车被炸毁，小队长松本一郎当场毙命。因日军后续兵力增多，守军寡不敌众后撤，撤退前烧毁了沿途所有可食用的粮食，延缓日军追击。
深河桥的阻击更为惨烈。第 97 军 199 师 595 团驻守这座独山门户，师长戴之奇下令炸毁桥面，在桥西岸构筑机枪掩体。十二月三日，日军先头部队试图抢修桥梁，遭到守军机枪交叉扫射，多次冲锋均被击退，遗尸 80 余具。团长刘体仁率部与日军白刃战，左臂中弹仍坚持指挥，全团伤亡 400 余人，最终因弹药耗尽后撤。
贵州保安第 2 团还联合当地 500 名民团，在独山郊外组织 “竹签阵”“滚石区”，日军步兵通过时多人被竹签刺穿脚掌，滚石砸毁日军运输队 20 余辆马车；民团首领王泽生率 30 名青壮年趁夜偷袭日军营地，烧毁帐篷 10 余顶，自身仅 3 人生还。
远征军回援部队正星夜兼程：第 5 军从云南保山出发，沿滇黔公路日均行军 60 公里，部分部队搭乘卡车，仅用 5 天就抵达贵阳外围；第 8 军从缅甸战场撤回，先头部队第 103 师 3 天内徒步推进 200 公里。
美军第十四航空队的支援也到了。他们分两批进行：12 月 4 日中午，15 架 P-40 战斗机从昆明巫家坝机场起飞，沿滇黔公路航线飞行，14 时抵达宜山至独山段，击毁日军运输卡车 52 辆、骡马拖车 18 辆；16 时，3 架 B-25 轰炸机轰炸日军独山外围临时补给点，炸毁粮食仓库 1 座、弹药堆 2 处，炸死日军后勤兵 30 余人
贵州省政府采取紧急行动，主席吴鼎昌下令在贵阳、都匀等地设立 20 个难民收容所，调集粮食 5 万斤、药品 200 箱，组织医护人员 100 余人救治伤员；贵阳工商界捐赠物资折合法币 1000 万元，市民自发参与收容工作，爱国学生组织 “向导队” 帮助难民辨别路线、躲避日军，在混乱中撑起了一丝秩序。
此时的日军已显露强弩之末的疲态。他们仅携带 7 天干粮，推进至独山时已断粮 3 天，士兵被迫掠夺村寨粮食充饥，甚至出现争抢食物的混乱。弹药方面，步枪兵人均子弹不足 10 发，重机枪每挺仅存 50 发，无法组织有效攻坚。
因黔桂铁路独山段被炸毁，物资只能靠骡马运输，300 公里补给线每天仅能运抵少量药品，日军伤病员达 1200 余人，占总兵力 15%。
士兵连续作战 8 个月，长途奔袭千余公里，多数人脚穿破鞋，脚掌布满血泡，第 3 师团士兵在日记中写道 “沿途村寨皆空，粮食断绝，不知为何而战”，仅十二月三日就有 17 名士兵失踪逃亡。
日军的亢奋被现实浇灭。
十二月四日傍晚，日军侦察机传回报告：“贵阳方向发现大规模机动部队（实为滇西远征军第 5 军先头部队，正星夜驰援）”。
第 104 师团师团长铃木贞次看着伤病员的呻吟和空空的粮袋，明白再不退兵就会陷入围歼。当晚，他未向大本营请示，秘密下令：烧毁掠夺的物资，破坏交通设施，连夜后撤。
五日清晨，独山城郊升起冲天火光。日军用炸药炸毁了独山深河桥支线铁路桥（跨度约 30 米），桥墩断裂坠入河中；烧毁火车站仓库时，不仅点燃了掠夺的粮食，还纵火焚烧了囤积的 200 余桶汽油，火焰高达数十米，灼伤多名撤退士兵。
外围村落中，日军挨家挨户点燃房屋，共烧毁民房 320 余间，其中包括一座始建于清代的文昌阁。沿途还丢弃了破损步枪 300 余支、空弹药箱 500 余个、生病的骡马 80 余匹，还有士兵匆忙中遗落的家书、刻有 “佐藤”“山田” 等姓名的军用水壶。
日军的撤退异常仓促。士兵们混杂着步兵与后勤人员，沿黔桂公路南侧山路奔逃，因害怕游击队伏击，互相推搡着不敢单独行动，多人失足坠入山谷。第 3 师团一部士兵在撤退至宜山时，因拒绝继续行军，被军官用军刀砍伤 2 人，仍有 5 名士兵趁机逃亡。此时的中国守军看着日军的动向，陈明仁判断其并非 “佯退诱敌”，下令：“派小股部队试探，主力原地休整，严防伏击。”
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