田荣的弟弟田横收拢逃散的士兵，得到几万人，在城阳（今山东莒县 ）起兵（胡三省注：《史记正义》说：城阳，就是濮州雷泽。我考证《史记正义》所说的城阳，是《汉书·地理志》中济阴郡的成阳县，是田荣当初与项羽会战的地方。田荣战败后向北逃跑，死在平原，项羽于是到达北海，烧毁城郭、房屋，那么济阴的城阳已经在项羽军队的后方。田横起兵的地方，大概是《汉书·地理志》中城阳国的地方，是春秋时期莒国的旧址。项羽连续作战都没能攻克田横，而此时汉军已经进入彭城，项羽于是向南从鲁地出发，经过胡陵到达萧地攻打汉军。莒国和鲁国曾经是邻国，那么这里的城阳是莒国的旧址就很明显了 ）。夏季，四月，田横拥立田荣的儿子田广为齐王，以此来抗拒楚军。项王因此留在齐地，与田横连续作战，却一直没能攻下。虽然项王听说汉王向东进军，但他想先打败田横再去攻打汉王，汉王因此得以率领诸侯的军队，总共五十六万人去讨伐楚国。汉军到达外黄（今河南民权西北）时，彭越率领他的三万多人马归附了汉王。汉王说：“彭将军收复了魏地的十多座城池（胡三省注：项羽兼并梁、楚之地，把魏王豹迁徙到河东，改号为西魏王。现在彭越攻下的外黄等十多座城池，都是梁地 ），我想赶紧拥立魏王的后代。如今的西魏王豹，是真正的魏国后代。”于是任命彭越为魏相国，让他可以自行率领军队去平定梁地。汉王接着顺利进入彭城，缴获了城里的财宝和美人，每天都摆酒设宴，大会宾客。
项王得知这个消息后，命令诸将继续攻打齐国，自己则亲率三万精兵向南，从鲁地（今山东曲阜）出发，经过胡陵（今山东鱼台东南）到达萧地（今安徽萧县西北）。清晨，楚军向汉军发起攻击，一路向东打到彭城，中午时分，把汉军打得大败。汉军纷纷逃跑，相互拥挤着逃入谷水、泗水，死了十多万人。汉军士兵又都向南逃往山区，楚军又追击到灵璧（今安徽宿州西北）东边的睢水边上（胡三省注：臣瓒说：谷水、泗水都在沛郡彭城。《水经注》记载：睢水发源于陈留县西的蒗荡渠，向东流经沛郡相县；又经过彭城郡的灵璧后向东南流，这里是项羽打败汉王的地方。《汉书》又记载：汉军向东退到谷水、泗水。服虔说：谷水、泗水是水名，在沛国相县界。详细考察睢水经过谷熟后分成两条，其中一条就是蕲水，所以这两条水在流经的地方分支，名称可以通用。谷水这个名字，大概是因地势变化而得名。那么谷水就是睢水。睢水又向东南流到下相后汇入泗水，汇流的地方叫做睢口。泗水又向东南流经彭城县东北，向南到下邳汇入淮河。孟康说：“灵璧是个小县，在彭城南边。”（胡三省注：《史记正义》说：灵璧在徐州符离县西北九十里 ）汉军败退，被楚军逼挤，十多万士兵都掉进睢水，睢水因此都被堵塞得无法流动。楚军把汉王围了三层。恰好这时大风从西北方向刮起，风势猛烈，吹断了树木，掀翻了房屋，飞沙走石，天昏地暗，白昼如同黑夜一般。大风迎面吹向楚军，楚军顿时大乱，队伍崩溃散开，汉王这才得以带着几十名骑兵逃脱。汉王想要经过沛县（今江苏沛县）接走家人，可楚军也派人到沛县去抓捕汉王的家人，结果家人都逃走了，没能和汉王相见。
汉王在途中遇到了孝惠帝和鲁元公主（胡三省注：鲁元公主，是刘邦的女儿。服虔说：元，是长的意思；她的食邑在鲁地。韦昭说：元是谥号。师古说：公主是惠帝的姐姐，因为她是长女，所以称为元，不是谥号。贡父说：韦昭的说法正确 ），就用车载着他们一起走。楚军的骑兵在后面追赶，汉王着急了，就把两个孩子推下车。滕公夏侯婴担任太仆（胡三省注：滕公，就是夏侯婴。《史记》记载：夏侯婴跟随刘邦攻打秦军洛阳东，被赐爵封官，转任为滕公。《汉书》记载：夏侯婴担任滕令，负责掌管车马，所以被称为滕公。据《汉书·百官公卿表》，太仆是秦朝官职，掌管车马。应劭说：是周穆王设置的官职，大概是太御，是众仆之长，为中大夫 ），他多次下车把两个孩子抱上车，像这样反复了好几次，还说：“现在虽然情况紧急，但也不能把孩子丢了啊！”于是驾车慢慢前行。汉王非常生气，有十多次都想杀了夏侯婴，但夏侯婴始终保护着两个孩子，最终让他们脱离了危险。审食其带着太公和吕后抄小路寻找汉王，没有遇到汉王，反而遇到了楚军。他们原本想抄小路避开楚军，却没想到和楚军相遇了。楚军把他们带回军营，项王常常把他们扣留在军中当作人质。
当时，吕后的哥哥周吕侯正为汉军带兵，驻扎在下邑（今安徽砀山 ）。（胡三省注：据《汉书·地理志》，下邑县属梁国。梁国，是秦朝的砀郡；汉朝时改名。宋白说：现在宋州砀山县就是古代的下邑城 ）汉王抄小路去投奔他，逐渐收拢了一些散兵。然而，诸侯们看到汉军战败，都背叛了汉王，重新归附楚国。塞王司马欣、翟王董翳也逃亡投降了楚国。
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