田横进攻田假，田假逃到楚国，楚国把他杀了，田横于是重新平定了三齐之地。
汉王问群臣：“我打算舍弃函谷关以东的土地，（胡三省注：师古说：舍弃函谷关以东的土地，就是说不自己占有这块地方，准备把它给别人，让他立功共同打败楚国。我认为‘等弃之’的意思是，把这些土地给别人，就像丢弃一样 ）谁能和我一起成就这番功业呢？”张良回答说：“九江王黥布，是楚国的猛将（胡三省注：师古说：枭，是指最勇猛矫健的 ），他和项王之间有矛盾；彭越在梁地和齐国一起反叛楚国，这两个人可以尽快拉拢利用。而在汉王您的将领中，只有韩信可以托付大事，能够独当一面。如果您打算舍弃这些土地，把它们给这三个人，那么楚国就可以被打败！”
当初，项王攻打齐国时，向九江王黥布征调军队，黥布称病不去，只派了几千名将领带兵前往。汉王攻破楚国彭城时，黥布又称病不援助楚国。楚王因此怨恨黥布，多次派使者去责备他，还召他前去。黥布更加害怕，不敢前往。项王此时正为北方的齐、赵和西方的汉而忧虑，能依靠的只有九江王黥布；而且项王很看重黥布的才能，想要亲近并重用他，所以一直没有攻打他。
汉王从下邑转移军队到砀县（今河南永城东北 ），接着又到了虞县（今河南虞城 ）。（胡三省注：据《汉书·地理志》，虞县属梁国。师古说：就是现在宋州的虞城县。宋白说：这里是古代的虞国。舜把王位禅让给禹后，把自己的儿子商均封在虞；少康投奔虞国就是这里 ）汉王对身边的人说：“像你们这些人，都不值得和我一起谋划天下大事！”谒者随何进言说：“我不明白陛下您说的是什么意思。”（胡三省注：《姓谱》记载：随姓是随侯的后代。又说：杜伯的玄孙会担任晋大夫，在随地采食，称为随武子；他的后代就以随为姓 ）汉王说：“谁能替我出使九江王那里，让他发兵背叛楚国？拖住项王几个月，我夺取天下就有十足的把握了。”随何说：“我请求去出使！”汉王就派他和二十个人一起前往。
五月，汉王到达荥阳（今河南荥阳东北 ），各路战败的军队都在这里会合，萧何也征发关中那些还没到服役年龄的老弱之人（胡三省注：傅，通“附”。孟康说：古代二十岁开始登记服役；耕种三年能有一年的储备，所以二十三岁才开始服劳役。如淳说：法律规定二十三岁登记服役，各行业的人要跟着父亲学习本行业的技艺；身高不满六尺二寸的是残疾之人。《汉仪注》说：百姓二十三岁成为正卒，一年担任卫士，一年担任材官、骑士，学习射箭、驾车，在战场上作战。又说：到五十六岁才能免除服役，成为普通百姓，回家种地。现在把老弱还没登记服役的人都征发了。不满二十岁的是弱，超过五十六岁的是老。师古说：傅，是附着、登记的意思；指登记在名册上，为公家服徭役 ），全部送到荥阳，汉军的士气再次大振。楚军从彭城出发，常常乘胜追击，与汉军在荥阳南面的京县（今河南荥阳东南 ）、索亭（今河南荥阳）之间交战。（胡三省注：京县，秦朝时属三川郡；汉朝时改为河南郡，就是郑共叔居住的京城。应劭说：京县现在有大索、小索亭。《括地志》记载：京县城在郑州荥阳县东南二十里，荥阳县就是大索城。杜预说：成皋城东有大索城；还有小索故城，在荥阳县北四里。宋白说：荥阳县故城在郑州荥泽县南十七里的平原上，索水从城东流过，这里就是项羽围困汉王的地方；秦朝的三川郡也曾把治所迁移到这里。《括地志》所说的荥阳县就是大索城，是唐朝的荥阳县。 ）
楚国的骑兵众多，汉王在军中挑选能够担任骑兵将领的人，大家都推举原秦朝的骑兵李必、骆甲（胡三省注：据《汉书·地理志》，重泉县属冯翊。《括地志》记载：重泉故城，在同州蒲城县东南四十五里。《姓谱》记载：齐太公的后代中有公子骆，他的子孙就以骆为氏。又《史记》记载：恶来革的玄孙叫大骆 ）。汉王想任命他们为骑兵将领，李必、骆甲说：“我们原本是秦朝的百姓，恐怕军中的人不信任我们，希望能有大王您身边擅长骑马的人来做我们的副手。”于是汉王任命灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左、右校尉，率领骑兵在荥阳东面迎击楚国骑兵，把楚军打得大败，楚军因此无法越过荥阳向西进军。汉王驻军荥阳，修筑甬道连接黄河（胡三省注：《括地志》记载：敖仓在郑州荥阳西北十五里。县城的东北面临汴水，南面靠着三皇山。 ），以便获取敖仓的粮食。
周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然外表英俊潇洒（胡三省注：孟康说：用玉装饰帽子，外表光鲜好看，但内里没有真才实学 ），但他未必有真本事。我们听说陈平在家时和嫂子有不正当关系；在魏国做事不被容纳，就逃亡归附楚国；在楚国也得不到重用，又来投奔我们汉国。现在大王您给他高官厚禄，还让他监督军队。我们听说陈平接受将领们送的钱财，送得多的就能得到好的待遇，送得少的待遇就差。陈平是个反复无常的乱臣，希望大王您明察！”汉王听后起了疑心，召见魏无知责备他。魏无知说：“我推荐他，是因为他有才能，陛下您现在质疑的是他的品行。现在如果有像尾生、孝己那样品行高尚的人（胡三省注：尾生，是古代的守信之人；有人说，就是微生高。孝己，是商高宗的儿子，以孝顺着称 ），但对战争的胜负没有帮助，陛下您哪有时间任用他们呢？现在楚汉对峙，我推荐有奇谋的人，只看他的计策是否确实对国家有利就行。和嫂子有不正当关系、接受钱财这些事，又有什么值得怀疑的呢！”汉王又召见陈平责备他说：“先生您在魏国做事不顺利，在楚国又待不下去，现在又来追随我，讲信用的人难道是这样三心二意的吗？”陈平回答说：“我侍奉魏王，魏王不采纳我的建议，所以我离开他去侍奉项王。项王不信任别人，他所信任和宠爱的，不是项氏宗族，就是他妻子的兄弟，即使有奇才也得不到重用。我听说汉王善于用人，所以来归附大王您。我空手而来，不接受钱财就没有生活的费用。如果我的计策有值得采纳的，希望大王您能任用我；如果没有可用的，我收受的钱财都还在，我请求封好它们交给官府，也请您允许我辞官回家。”汉王听后向他道歉，还重重地赏赐了他，任命他为护军中尉，让他监督所有将领。从此，将领们不敢再议论陈平了。
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