八月，汉王率领军队从故道（今陕西凤县西北）出兵，袭击雍地。（胡三省注：《春秋释例》中说，趁对方没有防备发动攻击叫做袭。据《汉书·地理志》，故道县属武都郡。《括地志》记载：故道，就是现在凤州的两当县。杜佑《通典》说：故道，是凤州梁泉、两当县一带的地方 ）雍王章邯在陈仓（今陕西宝鸡东）迎击汉军，雍军战败，向后撤退。章邯在好畤（今陕西乾县东）停下来再战，又被打败（胡三省注：据《汉书·地理志》，陈仓县属扶风，唐朝时是岐州宝鸡县。杜佑说：陈仓故城在宝鸡县东二十里。好畤县属扶风。孟康说：畤，是神灵降临的地方。师古说：就是现在雍州的好畤县。宋白说：汉朝好畤故县，在现在好畤县东南四十三里奉天县界的好畤故城。李文子说：在现在凤翔天兴县界 ），最后逃到废丘。汉王于是平定了雍地，向东一直打到咸阳。他率军把雍王围困在废丘，同时派遣其他将领去夺取周边的土地。塞王司马欣、翟王董翳都投降了，汉王把他们的领地设置为渭南郡、河上郡、上郡。（胡三省注：渭南郡，后来叫京兆；河上郡，后来叫冯翊 ）汉王命令将军薛欧、王吸出兵武关（今陕西丹凤东南），借助王陵的军队去迎接太公和吕后。项王得知后，派兵在阳夏（今河南太康）阻击，汉军无法前进。
王陵是沛县人，之前聚集了几千人，驻扎在南阳（今河南南阳），到这时才率领军队归附汉王。项王把王陵的母亲抓到军中，王陵的使者来到时，项王让王陵的母亲面向东而坐（胡三省注：古代以面向东的座位为尊位。沛公在鸿门会见项羽时，项羽面向东而坐；韩信面向东而坐，把李左车当作老师来侍奉，就是这样 ），想要以此招降王陵。王陵的母亲私下送使者离开时，哭着说：“希望你替我告诉王陵，让他好好侍奉汉王，汉王是个宽厚的长者，最终能得到天下，不要因为我的缘故而怀有二心。我用死来为你送行！”说完就拔剑自刎了。项王大怒，把王陵的母亲煮死了。
项王任命原吴县县令郑昌为韩王，让他来抵御汉军（胡三省注：据《汉书·地理志》，吴县属会稽郡 ）。
张良给项王写了一封信，说：“汉王失去了应得的关中王职位，只是想得到关中；如果能按照约定，他就会停止行动，不敢向东进军。”又把齐、梁两国反叛的文书送给项王，说：“齐国想要和赵国联合灭掉楚国。”项王因为这些缘故，不再有向西进军的想法，而是向北攻打齐国。
燕王韩广不肯前往辽东，臧荼就率军击杀了他，吞并了他的领地。
这一年，汉王任命原任内史的沛县人周苛为御史大夫（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，御史大夫是秦朝的官职，位在上卿，是宰相的副手。应劭说：是侍御史的长官，所以称为大夫 ）。
项王派人催促义帝启程前往郴县，义帝的群臣和身边侍从渐渐开始背叛他。
二年（丙申，公元前205年）
冬季，十月，项王秘密地命令九江王黥布、衡山王吴芮、临江王共敖去攻打义帝，把义帝杀死在江里。
陈馀征调了他所封三县的全部兵力，和齐军一起袭击常山。常山王张耳战败，逃到汉王那里，在废丘拜见汉王，汉王厚待了他。陈馀则从代地迎回赵王，让他再次做赵王。赵王感激陈馀，封他为代王。陈馀考虑到赵王还很弱小，赵国刚刚稳定，就没有前往代国就任，而是留下来辅佐赵王，让夏说以相国的身份驻守代国。
张良从韩国抄小路回到汉王身边，汉王封他为成信侯。张良身体不好，不曾单独领兵作战，常常作为出谋划策的臣子，时刻跟随在汉王身边。
汉王前往陕县（今河南三门峡市陕州区 ），安抚关外的父老乡亲。
河南王申阳投降，汉王把他的领地设置为河南郡。
汉王任命韩襄王的孙子韩信为韩太尉，让他率军夺取韩地。韩信在阳城（今河南登封东南）猛攻韩王郑昌，郑昌被迫投降。十一月，汉王封韩信为韩王，韩王韩信常常率领韩军跟随汉王作战。
汉王把都城迁回栎阳（今陕西西安阎良区武屯镇附近 ）。
汉军将领们攻克了陇西（今甘肃临洮一带 ）。
春季，正月，项王向北进军到达城阳（今山东菏泽东北 ）。齐王田荣率军迎战，战败后逃往平原（今山东平原），平原的百姓把他杀了。项王又立田假为齐王。随后项王继续北进，一直打到北海（今山东潍坊、青州一带 ），烧毁房屋、夷平城郭，活埋田荣的降卒，掳掠老弱妇孺，所到之处大多遭到残酷破坏。齐地的百姓因此纷纷聚集起来反抗他。
汉军将领攻克了北地（今甘肃庆阳一带 ），俘虏了雍王章邯的弟弟章平。
三月，汉王从临晋（今陕西大荔东 ，胡三省注：临晋的注释见《资治通鉴》第三卷周赧王五年。师古说：这个地方在黄河西岸，东边临近晋境，就是现在同州朝邑界。《史记正义》说：临晋就是蒲津关 ）渡过黄河。魏王豹投降，率领军队追随汉王。汉军接着进入河内（今河南焦作、新乡一带 ），俘虏了殷王司马卬，把这里设置为河内郡。
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