等到项梁渡过淮河，韩信带着剑去追随他。在项梁的部下，韩信没有什么名气。项梁战败后，韩信又归属项羽，项羽让他做郎中。韩信多次给项羽献计，项羽都没有采纳。汉王刘邦进入蜀地时，韩信逃离楚军，投奔了汉军，但在汉军中也没什么名气，担任连敖这个小官。（胡三省注：据《史记·表》，韩信担任连敖，负责典客事务；《汉书·百官公卿表》写作“票客”，《索隐》认为这是错误的。徐广在周灶的《表》中，把连敖解释为典客，大概是以韩信的《表》为依据。李奇说：连敖是楚国的官职。如淳说：连敖是楚国的官职。《左传》中，楚国有连尹、莫敖；后来合为一个官号 ）他因犯了法，按罪当斩。和他同案的十三个人都已经被斩首，轮到韩信时，韩信抬起头，正好看到滕公夏侯婴（胡三省注：滕公，就是夏侯婴；他起初跟随高祖担任滕令，所以被称为滕公 ），就说：“汉王难道不想成就天下吗？为什么要斩杀壮士！”滕公觉得他的话很奇特，看他相貌也不凡，就释放了他，没有斩首。和他交谈后，滕公非常欣赏他，就向汉王推荐。汉王任命韩信为治粟都尉（胡三省注：据《汉书·百官公卿表》，治粟内史是秦朝的官职，掌管粮食和财货；都尉大概是它的属官。到了汉朝，把内史改为大司农 ），但也没有特别看重他。
韩信多次和萧何交谈，萧何认为他是个奇才。汉王到达南郑（今陕西汉中）后，将领和士兵们都唱着歌思念故乡，想要东归，很多人都在半路上逃跑了。韩信估计萧何等人已经多次向汉王推荐自己，但汉王还是不重用自己，就也逃走了。萧何听说韩信逃走了，来不及向汉王报告，就亲自去追赶。有人向汉王报告说：“丞相萧何逃走了。”汉王非常生气，就像失去了左右手一样。过了一两天，萧何来拜见汉王。汉王又生气又高兴，骂萧何说：“你为什么逃跑？”萧何说：“我不敢逃跑，我是去追逃跑的人。”汉王问：“你追的是谁？”萧何说：“是韩信。”汉王又骂道：“将领们逃跑的有几十人，你都没去追，却去追韩信，你这是在骗人！”萧何说：“那些将领很容易得到，像韩信这样的人，在全国都找不到第二个。（胡三省注：师古说：是国家的奇士。我认为萧何的意思是，汉国的人才中只有韩信一人，无人能与他相比 ）大王如果只想长期在汉中称王，那就不需要韩信；如果您想争夺天下，除了韩信，就没有能和您一起谋划大事的人了。就看大王您怎么决定了！”汉王说：“我也想向东发展，怎么能一直郁闷地待在这里呢！”萧何说：“如果您决定向东发展，能重用韩信，他就会留下来；不能重用他，他终究还是会离开。”汉王说：“我看在你的面子上，任命他为将军。”萧何说：“即使任命他为将军，他也不会留下来。”汉王说：“那就任命他为大将。”萧何说：“太好了！”于是汉王就想召来韩信，举行任命仪式。萧何说：“大王您向来傲慢无礼，现在任命大将，就像呼唤小孩子一样，这就是韩信离开的原因。您如果真的想任命他为大将，就选个好日子，斋戒，设置坛场，举行完备的礼仪，这样才行。”汉王答应了。将领们听说要任命大将，都很高兴，人人都以为自己会被任命为大将。等到举行任命仪式时，发现被任命为大将的竟然是韩信，全军都感到十分惊讶。
韩信接受任命的仪式结束后，坐到上位。汉王说：“丞相多次称赞将军，将军有什么计策来教导我呢？”韩信谦逊了一番，接着问汉王：“如今您向东争夺天下大权，对手难道不是项王吗？”汉王说：“没错。”韩信又问：“大王您自己估量一下，在勇敢、强悍、仁爱、兵力强盛这些方面，和项王相比怎么样？”汉王沉默了很久，说：“我比不上他。”韩信拜了两拜，说：“我也认为大王您比不上他。（胡三省注：“惟”，《史记》写作“惟”，《汉书》写作“唯”。仲冯说：“惟”字应该属于下句，读如本字。我认为按照《汉书》的原文，应该像师古说的那样读；按照《史记》的原文，应该像仲冯说的那样读。“贺曰”，在这里断句 ）然而我曾经侍奉过他，请让我说说项王的为人。项王发怒大声呼喊时，上千人都会被吓得不敢动弹，然而他却不能任用有才能的将领，这只不过是匹夫之勇罢了。项王待人恭敬慈爱，说话温和亲切（胡三省注：《索隐》说：呕呕，就像姁姁 。邓展说：是和蔼可亲的样子 ），别人生病了，他会同情落泪，把自己的食物分给他吃；但等到要封人爵位时，他把刻好的印章拿在手里，玩弄得磨损了，都舍不得给人（胡三省注：苏林说：用手把玩印章，边角都磨损了，却忍心不授予别人。我认为角讹，就是磨损的意思；敝，是破旧的意思。），这就是人们所说的妇人之仁。项王虽然称霸天下，使诸侯臣服，但他不留在关中，却在彭城定都；违背义帝的约定，把自己亲近喜爱的人封为诸侯王，这太不公平了；他赶走原来的诸侯王，让自己的将相取而代之，还把义帝迁徙到江南，所经过的地方没有不被破坏毁灭的，百姓并不真心归附他，只是被他的威势所胁迫罢了。他名义上是霸主，实际上却失去了天下人的心，所以他的强大很容易就会变得弱小。现在大王您如果能反其道而行之，任用天下英勇善战的人，还有什么敌人不能被诛灭呢；把天下的城邑分封给有功之臣，还有谁会不服从呢；凭借正义之师，率领渴望东归的士兵，还有什么敌人不能被打败呢！（胡三省注：散，是说敌军会四散溃败，各自立功。刘氏说：用东归的士兵去攻打东方的敌人，这些敌人没有不溃败的。贡父说：何不散，意思是正义之师无敌，诸侯的军队没有不四散溃败的 ）况且雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳这三个人作为秦朝的将领，率领秦地的子弟兵好几年了，被他们杀死和逃亡的人数不胜数；他们又欺骗部下，投降了诸侯，到了新安，项王又用欺诈的手段活埋了二十多万投降的秦军，只有章邯、司马欣、董翳三人得以逃脱。秦地的父老乡亲对这三个人恨之入骨。现在楚国凭借威势让这三个人在秦地为王，秦地的百姓并不爱戴他们。大王您进入武关（今陕西丹凤东南）时，对百姓秋毫无犯，废除了秦朝的苛法，和秦地百姓约法三章，秦地的百姓没有不希望大王您在秦地称王的。按照诸侯们的约定，大王您应当在关中称王，关中的百姓都知道这件事；大王您失去了关中王的职位，被封到汉中，秦地的百姓没有不为此感到遗憾的。如今大王您起兵东进，只要发布一道檄文，三秦之地就可以平定。”汉王听后十分高兴，觉得自己得到韩信实在太晚了，于是听从韩信的计策，部署各位将领准备出击。同时，汉王留下萧何，让他在关中征收巴、蜀两地的租税，为军队提供粮草。
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