西河郡的秋风吹过残破的城墙，刘备军二十万将士正在休整。吴起站在城头，望着北方上郡的方向，眉头紧锁。作为全军元帅，他深知即将到来的战役将决定整个关中局势。
五万名魏武卒正在校场演练阵法，他们手持长戈，步伐整齐划一。张飞挥舞着丈八蛇矛，大声吆喝着指挥士兵。张苞和张美兄妹也在一旁督练，矛尖寒光闪烁。关树铭骑着闪电追风马，青龙啸月刀在阳光下泛着冷芒，他不时检查着骑兵的装备。
元帅，斥候来报。李秘匆匆赶来，手中展开一卷竹简，杨滔军在加固上郡城墙，兵力增至二十五万。他们还在分析之前战败的原因，似乎有所防备。
吴起接过竹简仔细查看，沉吟道：岳飞乃当世名将，孟珙也是不可多得的帅才。这次他们肯定做了充分准备。
张良在一旁说道：听说岳飞有一支秘密部队背嵬军，战力极强。我们必须小心应对。
吴起点点头：传令下去，全军做好战斗准备。王阳、雄志武，你们率领三万骑兵，绕道敌后骚扰；张显着、吕智各领两万步兵，埋伏在两侧山谷；张飞、张美率魏武卒正面强攻；关树铭、刘炎帝、张苞随我中军压阵。
上郡城头，岳飞望着远处扬起的尘土，神色凝重。孟珙指着地图说道：刘备军来势汹汹，我们必须坚守城池，等待援军。
岳飞摇头，一味防守不是办法。传令下去，岳云、杨再兴、张宪各领三万大军出城迎敌；后土皇神率背嵬军一万人作为奇兵，伺机而动。
战鼓声中，双方军队在平原上列阵对峙。张飞一马当先，丈八蛇矛直指杨滔军：哪个敢与我一战！
岳云拍马而出，双锤舞动如飞：燕人张飞，看锤！
两人激战数十回合，难分胜负。这时杨再兴挺枪加入战团，张显着、吕智立刻上前拦截。战场上顿时喊杀声震天，双方士兵展开激烈拼杀。
魏武卒不愧是精锐之师，他们结成方阵，长枪如林，步步推进。杨滔军的普通士兵虽然人数占优，但面对训练有素的魏武卒，渐渐落了下风。
就在此时，后土皇神率领背嵬军突然从侧翼杀出。这支秘密部队装备精良，作战勇猛，瞬间打乱了刘备军的阵型。关树铭见状，立即率骑兵迎击，青龙啸月刀连斩数人。
吴起站在高处，冷静观察着战局。他发现杨滔军的中军出现了一丝破绽，立即下令：通天教主、刘炎帝，随我冲击敌阵！
通天教主手持诛仙剑，刘炎帝挥舞炎帝刀，两人一左一右护卫在吴起身边。三人带领精锐骑兵，如利剑般插入杨滔军阵中。
岳飞见势不妙，亲自提枪迎战。他与王阳大战数十回合，难解难分。这时，张良趁机指挥伏兵杀出，杨滔军顿时陷入混乱。
岳云、杨再兴等人见中军危急，纷纷回援。张苞、张美兄妹拦住去路，与他们展开殊死搏斗。战场上刀光剑影，血肉横飞。
激战至黄昏，双方均伤亡惨重。杨滔军虽然兵力占优，但在刘备军的顽强抵抗下，始终无法取得决定性胜利。岳飞见天色已晚，担心夜战不利，只得鸣金收兵。
吴起也深知继续作战对己方不利，于是下令撤军。这场惨烈的战役，双方都付出了巨大代价，但谁也没能取得决定性的胜利。
西河郡的篝火在夜风中明灭不定，伤兵的哀嚎混着军医熬煮草药的苦涩气息弥漫营区。吴起跪坐在沙盘前，指尖反复摩挲着代表上郡的木块，烛火将他的影子投射在帐幕上，随着风势摇晃如战旗。
元帅，张显着、吕智所部损失三成。李秘捧着沾满血污的伤亡簿踏入营帐，魏武卒虽折损千人，却保住了锋锐。话音未落，帐外传来急促脚步声，王阳浑身浴血闯入，腰间长刀卷了刃：敌后骚扰遇伏！雄志武将军拼死断后！
沙盘旁的烛火地爆开火星。吴起霍然起身，玄铁甲胄撞得帐中铜灯剧烈摇晃：定是刘伯温算出了我们的路线。传令下去，明日卯时三刻，全军佯装后撤，诱敌出城！
与此同时，上郡帅帐内，岳飞正将染血的银枪插入沙盘。沙盘上密密麻麻的红黑标记间，后土皇神躬身禀道：背嵬军虽重创敌军右翼，却折损两千精锐。孟珙忽然指着地图西北角：刘备军连日未动粮草辎重，恐有诈。
岳飞却握紧了剑柄：吴起善用奇谋，但若我军按兵不动，士气必衰。明日我亲率主力追击，你与贾玚留守城池。帐外更鼓沉沉，月光透过牛皮帐篷的缝隙，在众人脸上切割出冷硬的线条。
次日清晨，浓雾笼罩原野。刘备军旌旗歪斜，步兵拖拽着断戟残戈向西溃退，扬起的尘土中不时传来的呼喝。岳飞在城头望见这一幕，当即翻身上马：岳云、杨再兴随我追击，张宪率部策应！五万骑兵如离弦之箭冲出城门，铁蹄踏碎晨雾。
行至葫芦谷口，地势骤然收窄。岳云忽勒住缰绳：父亲，两侧山壁光秃，恐有...话音未落，箭雨已从两侧山崖倾泻而下。杨再兴大喝一声，长枪舞成银龙护住岳飞，枪尖挑落数支利箭。但山道狭窄，骑兵无法展开，转眼间便死伤数百。
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