贞观十四年，公元640年，春季正月甲寅日，太宗前往魏王李泰的府邸，赦免雍州长安县狱中死罪以下的囚犯，免除延康里当年的租赋，赏赐李泰府中的僚属以及同里的老人，数量各有差别。
二月丁丑日，太宗前往国子监，观看释奠典礼（祭祀先圣先师的礼仪），命令祭酒孔颖达讲解《孝经》，赏赐祭酒以下直到成绩优异的学生丝绸，数量各有不同。当时太宗大规模征召天下名儒担任学官，多次亲临国子监，让他们讲解议论经书，学生中能通晓一部儒家经典以上的人都能补任官职。国子监增建学舍一千二百间，学生人数增至三千二百六十人，就连屯营飞骑的士兵，也配备博士，让他们教授经书，有能通晓经书的，允许参加贡举考试。于是四方学者云集京城，甚至高丽、百济、新罗、高昌、吐蕃等国的酋长也派遣子弟请求进入国子监学习，登上讲筵听课的人数达到八千多人。太宗因为儒家学说的师承众多，章句繁杂，命令孔颖达与各位儒士编撰审定《五经》的注释，称为《正义》，让学者们学习。
壬午日，太宗前往骊山温泉；辛卯日，返回宫中。乙未日，太宗下诏寻求近代名儒梁代皇甫侃、褚仲都，周代熊安生、沈重，陈代沈文阿、周弘正、张讥，隋代何妥、刘炫等人的子孙，上报朝廷，将加以引荐提拔。
三月窦州道行军总管党仁弘攻打反叛的罗窦獠人，击败他们，俘获七千多人。辛丑日，流鬼国派遣使者入朝进贡。流鬼国距离京城一万五千里，濒临北海，南邻靺鞨，从未与中原交往过，通过三次翻译才来到唐朝。太宗任命其使者佘志为骑都尉。丙辰日，设置宁朔大使，以安抚突厥。
夏季五月壬寅日，改封燕王李灵夔为鲁王。太宗将要前往洛阳，命令将作大匠阎立德寻找避暑的地方。秋季八月庚午日，在汝州西山修建襄城宫。阎立德是阎立本的兄长。
高昌王麹文泰听说唐朝出兵，对他的国人说：“唐朝距离我们七千里，其中二千里是沙漠，地里没有水草，寒风像刀一样锋利，热风像火一样灼热，怎么能派来大军呢！过去我入朝时，看到秦、陇以北，城邑萧条，再也比不上隋朝时期。如今前来攻打我们，发兵多则粮草运输跟不上；三万以下，我们的力量就能制服他们。我们应当以逸待劳，坐收其弊。如果他们在城下驻扎，不超过二十天，粮食吃完了必然会撤退，然后我们再追击俘虏他们。有什么值得忧虑的！”等到听说唐朝军队抵达沙漠口岸，麹文泰忧愁恐惧，不知所措，生病去世，儿子麹智盛继位。
唐朝军队到达柳谷，侦察兵说麹文泰将在近日下葬，国人都聚集在那里，各位将领请求趁机袭击，侯君集说：“不行，天子因为高昌无礼，所以派我们讨伐他们，如今在墓地之间袭击别人，不是问罪的军队。”于是擂鼓进军，到达田城，向他们劝降，田城守军不投降，第二天清晨发起进攻，到中午就攻克了，俘获男女七千多人。任命中郎将辛獠儿为前锋，连夜奔赴高昌都城，高昌军队迎战失败，唐朝大军随后赶到，抵达城下。
麹智盛给侯君集写信说：“得罪天子的是先王，上天的惩罚已经降临，他已经去世。我继位不久，希望尚书怜悯体察。”侯君集回信说：“如果能悔过，就应当束手到军营门前投降。”麹智盛仍然不出来。侯君集命令填埋壕沟，发起进攻，飞石如雨般落下，城中的人都躲在房屋里。又建造巢车，高达十丈，俯瞰城中。城中有行人以及被飞石击中的人，都大声告知唐军。此前，麹文泰与西突厥可汗结盟，约定有危急时相互援助；西突厥可汗派遣他的叶护驻扎在可汗浮图城，作为麹文泰的声援。等到侯君集到达，西突厥可汗畏惧，向西逃跑了一千多里，叶护献出城池投降。麹智盛陷入困境，癸酉日，打开城门出城投降。侯君集分兵攻占各地，攻下高昌二十二座城池，有八千零四十六户，一万七千七百人，土地东西八百里，南北五百里。
太宗想把高昌改为州县，魏征劝谏说：“陛下刚即位时，麹文泰夫妇首先前来朝见，后来逐渐骄横傲慢，所以才加以诛伐。罪责只在麹文泰一人就可以了，应当安抚他的百姓，保存他的国家，重新立他的儿子为国王，那么陛下的威望德行就会传播到遥远的边疆，四方夷族都会心悦诚服。如今如果贪图他的土地设置州县，就需要常年派一千多人镇守，几年更换一次，往来途中死亡的人有三四成，供应衣物物资，远离亲戚，十年之后，陇右地区就会空虚耗费。陛下最终也得不到高昌的一粒粮食、一尺丝绸来资助中原，这就是所说的分散有用的力量来做无用的事情。我看不出这样做的好处。”太宗不听从，九月，将高昌之地设为西州，将可汗浮图城设为庭州，各自设置下属县，乙卯日，在交河城设置安西都护府，留下军队镇守。
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