宋江依李应暗示，将兵马分作四路：林冲率左路攻前门，秦明领右路袭侧翼，自率中路直扑后门，另派李俊、张顺带水军封锁祝家庄与外界相通的水道，约定以号炮为令，三面夹击。
天刚蒙蒙亮，宋江在后门阵前勒马，命喽啰叫战。祝家庄大门紧闭，庄墙上箭垛后隐约可见庄丁身影，却无人应答。宋江正纳闷，忽听西侧尘土飞扬，一彪人马疾驰而来，旗号上写着“扈”字——竟是扈家庄的人！
领头的是位女将，身披青甲，腰束红裙，手提双刀，胯下一匹桃花马，正是扈三娘。她勒住马，柳眉倒竖，对着宋江喝道：“宋江贼寇，害我父亲性命，今日定要你血债血偿！”
宋江见她容貌出众，武艺不凡，暗赞一声“好个女将”，嘴上却道：“扈姑娘，你父亲之死乃祝彪嫁祸，与我梁山无关，何必助纣为虐？”
“休要狡辩！”扈三娘说着，拍马提刀直冲过来。
阵中王英早已看得两眼发直，见扈三娘冲来，顿时心痒难耐，拍马出列：“哥哥莫慌，待俺矮脚虎拿下这婆娘，给哥哥做个压寨夫人！”这王英本就好色，见扈三娘姿色过人，早忘了军令，一门心思只想活捉她。
宋江想拦已来不及，只得喊道：“王英，小心！”
王英舞着长枪，嬉皮笑脸地冲向扈三娘：“小娘子，跟俺回梁山享福吧！”扈三娘见他言语轻佻，怒火更盛，双刀一错，直取王英咽喉。王英哪里是她对手？不过五七个回合，就被扈三娘卖个破绽，一把抓住枪杆，猛地一拽，将他从马上扯了下来，反手用绳索捆了。
“哈哈哈，这婆娘果然厉害！”阵中李逵大笑，刚想出战，却被宋江喝住：“休得胡来！”
秦明见王英被擒，怒吼一声，舞动狼牙棒冲上去：“贼婆娘，快放了我兄弟！”扈三娘不慌不忙，挺刀迎战。两人斗了十数回合，扈三娘渐渐不支，虚晃一刀，拨马便走。秦明紧追不舍，刚转过一个土坡，忽听“轰隆”一声，连人带马跌入陷阱——竟是栾廷玉设下的埋伏！
“秦明哥哥！”邓飞见状，拍马赶来相救，却被祝家庄冲出的庄丁围住，厮杀中也被绊马索绊倒，当了俘虏。
欧鹏见势不妙，挺枪上前接应，栾廷玉从庄墙上飞身跃下，手持铁棒与他战在一处。栾廷玉武艺高强，欧鹏渐渐不敌，被一棒扫中腿弯，翻身落马，幸得身边喽啰拼死相救，才没被活捉，却也伤得不轻。
一时间，战场大乱。扈三娘回马杀来，双刀翻飞，梁山喽啰无人能挡。她目光锁定宋江，咬牙切齿道：“宋江，拿命来！”
王英被捆在扈三娘马后，嘴里还不老实：“小娘子，俺知道错了，你放了俺，俺保证对你好……”扈三娘听得心烦，一马鞭抽在他脸上：“闭嘴！再胡言，割了你的舌头！”王英这才悻悻住口，却仍不住偷瞄扈三娘的背影。
宋江见扈三娘直冲自己而来，不慌不忙，拨马往左侧树林退去。扈三娘紧追不舍，骂道：“贼寇，哪里逃！”刚进树林，忽听一声炮响，两侧杀出数名喽啰，将她去路堵住——竟是林冲的埋伏！
林冲挺矛而出，大喝：“扈姑娘，束手就擒吧！”扈三娘又惊又怒，挥刀便砍。林冲武艺何等高强，矛法沉稳，招招不离扈三娘要害。扈三娘拼尽全力，也只撑了二十回合，便被林冲一矛挑落双刀，伸手将她从马上擒了过来，按在地上捆了。
“把她带回营中，好生看管，不得无礼！”宋江吩咐道。喽啰们将扈三娘押走时，她还在挣扎怒骂：“宋江，我做鬼也不会放过你！”
此时，前门、侧翼的战事也陷入僵局。林冲虽擒了扈三娘，却未能攻破后门；秦明、邓飞被俘，右路元气大伤；左路林冲部被栾廷玉死死缠住，寸步难行。天色渐暗，宋江见损兵折将，只得鸣金收兵。
回营后，宋江清点人马，发现除王英、秦明、邓飞被俘，欧鹏受伤，还折了近千喽啰，二打祝家庄依旧无功而返。他坐在帐中，眉头紧锁，对吴用道：“军师，祝家庄有栾廷玉坐镇，又有盘陀路相助，硬攻怕是难以得手啊。”
吴用沉吟道：“哥哥莫急，我已有一计，只是需得一人相助。”
宋江正愁闷，忽听帐外吵嚷，原来是李逵嚷嚷着要杀了扈三娘，为被俘的兄弟报仇。宋江忙喝止：“李逵休得无礼！扈三娘虽是敌将，却也是条好汉，不可擅杀。”
他思索片刻，对喽啰道：“将扈三娘好生护着，送往梁山，交与我父亲看管，待破了祝家庄，再做处置。”
这话一出，众好汉皆感诧异。李逵叫道：“哥哥，这婆娘害了咱们多少兄弟，怎能送回梁山？还交给宋太公？”
宋江道：“扈三娘与祝彪有婚约，却未必真心助祝家庄。将她送回梁山，一来可离间她与祝家庄的关系，二来也能稳住扈家庄其余人马，免得他们死战。”众人虽仍有疑虑，却也不再多言。
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