张飞升帐议事，让手下把严颜推到帐前，厉声喝道：“我大军到这里，你为什么不投降，反而敢和我交战？”严颜昂着头，怒气冲冲地说：“你们这些不讲道义的人，侵犯我的益州，我们益州只有宁死不降的将军，没有投降的将军！”张飞听了，勃然大怒，喝令手下：“把这老东西拉出去砍了！”
严颜脸色一点没变，冷笑着说：“要杀就杀，发什么怒！”张飞见严颜忠义不屈，心里反而生出敬佩，赶紧走下帐来，亲自给严颜松绑，跪下拜见：“刚才我说话冒犯了您，希望将军原谅。我一直知道将军是蜀地的忠义之士，现在愿意和将军一起辅佐刘皇叔，平定益州，怎么样？”
严颜见张飞这么谦恭，又听说刘备是仁厚的君主，被他的诚意打动，也跪下回拜：“我愿意投降！”张飞大喜，请严颜坐在上座，摆酒招待。席间，严颜说：“我有个办法，能帮将军尽快平定蜀地。巴郡以西的各城守将，大多是我的朋友，我愿意去劝他们投降，让他们不用打仗就归顺。”张飞听了，高兴地答应了。
第二天，严颜跟着张飞出征，沿途各城的守将见严颜都投降了，又听说刘备仁厚，都纷纷不战而降。张飞一路没费一兵一卒，直接打到雒城，和刘备会合。刘备见张飞速平定了巴郡，大喜，称赞道：“三弟不只是勇猛，还有识人的眼光，义释严颜，真是平定川蜀的关键啊！”
这一战，张飞打破了世人认为他“粗犷无谋”的印象——他知道硬攻不行，就用诱敌之计；看到严颜忠义，就放下前嫌接纳他。所谓“最好的用兵是用计谋，其次是用外交”，张飞用智谋活捉敌人，用仁德收服人心，这才是名将的风范。
建安二十年（215年），曹操平定汉中后，让夏侯渊、张合驻守。张合自认为勇猛，率领三万大军入侵巴西郡，想夺取巴东、巴西两郡，切断蜀汉北边的援军。刘备听说后，赶紧命令张飞率领三万人马，去抵御张合。
张飞带兵到宕渠，和张合的军队相遇。张合见张飞来了，就靠着山扎营，占据险要地形防守。两军对峙了五十多天，张飞多次挑战，张合都关着营门不出来。张飞心里清楚，张合是曹魏的名将，擅长用兵，如果拖得太久，自己这边粮草会用完，一定会陷入被动。
一天，张飞巡查军营，看到营外山势险峻，中间有一条小路，名叫瓦口关，是张合军队运送粮草的通道。张飞心里有了计策，就让士兵们每天在营里喝酒玩乐，故意装出松懈的样子，自己也每天喝得大醉，坐在帐前，让小兵们摔跤取乐。
张合在营里，听说张飞每天喝酒玩乐，心里很怀疑，就派人去探查。探子回来报告：“张飞每天喝到酩酊大醉，还让士兵摔跤，完全没有打仗的心思。”张合大笑：“张飞就是个有勇无谋的人，现在见我坚守不出，就喝酒玩乐，松懈军心，这真是天赐良机！”于是决定夜里去偷袭张飞的大营。
当天晚上，张合率领一万精兵，悄悄出营，往张飞的大营赶去。快到营前时，看到营里灯火通明，张飞正坐在帐中喝酒，鼾声像打雷一样。张合大喜，带兵冲进营中，却发现帐里空无一人，只有几十个草人。张合知道中了计，赶紧下令撤退，却听到营外喊声大起，张飞率领军队从左右两边杀过来，曹军大乱，死了很多人。张合拼命突围，带着残兵往瓦口关逃去。
张飞带兵追赶，一直追到瓦口关下。瓦口关地势险峻，易守难攻，张合靠着关口坚守，张飞几次进攻，都没成功。张飞就亲自去勘察地形，发现瓦口关左边有一条小路，只能容一个人一匹马通过，可以绕到关口后面。于是他让副将雷铜率领一万人马，假装攻打瓦口关正面，吸引张合的注意力，自己则带着五千精兵，从小路绕到关口后面。
雷铜带兵到关前，百般叫阵，张合果然带兵出关迎战。两军打得正激烈时，忽然听到关口后面喊声大起，张飞率领军队杀到关前，张合大惊，知道后路被断，不敢再恋战，带兵往汉中逃去。张飞率军追击，曹军死了一半多，张合丢下马爬上山，只带着十几个骑兵逃了出去。
宕渠之战，张飞大败张合，稳固了益州北部的防线，让曹操不敢轻易向南侵犯。这一战，张飞先用骄兵之计，引诱张合夜袭；后来又勘察地形，派出奇兵绕到敌军后面，充分展现了他的军事才能。战后，刘备论功行赏，封张飞为西乡侯，兼任巴西太守。
当时，诸葛亮曾对刘备说：“张飞虽然性急，但用兵越来越老练，宕渠这一战，他的计谋和勇猛，都能和关羽相比了。”刘备也感叹道：“三弟跟着我这么多年，成长为智勇双全的一代名将，真是蜀汉的幸运啊！”
章武元年（221年），刘备在成都称帝，国号为汉，史称蜀汉。同年，关羽兵败麦城，被孙权的部将吕蒙杀死，首级还被送到了曹操那里。刘备听说关羽的死讯，悲痛欲绝，决定讨伐东吴，为关羽报仇。
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