吴县东门，张飞的第五师三团五营营长邓方正在对全营官兵讲话，“你们给我听着，现在这一段的城墙的第一波攻击，交给我们营和一营、二营了，三营、四营作为预备队，啊，平时你们不是嗷嗷叫吗？特么的，现在就拿出点实力来，别给老子丢脸，老子为了抢这个主攻任务，我可是跟李成团长拍着胸脯保证的，如果第一波攻击没能拿下城墙，老子在其他营长面前就抬不起头了，你们明白吗？”“明白，营长你就放心吧，我们二连绝不给你丢人。”二连长赶紧表态。“好，那就看你们的了，李大柱你的箭法好，你带领几个箭法好的战士掩护弟兄们登城，你的三连作为预备队，明白吗？”
“明白，营长。”李大柱高声应道。“大家准备，拿好云梯，护城河快要被填平了。”邓方大喊道，鼓声响起，前面压制城头的弓箭兵一撤，邓方大喊道:“弟兄们，冲啊。”他身后扛着云梯的战士，发一声喊，向前冲去，不久之后就把云梯搭在城墙上。就在战士们准备攀爬云梯时，城墙上突然扔下无数石头和擂木石头砸在云梯上，好几架云梯瞬间折断，战士们惨叫着摔落。邓方急得双眼通红，大喊：“不要慌，继续上！”二连长身先士卒，带着士兵们顶着箭雨和落石，艰难地向上攀爬。李大柱和他的神箭手们迅速反击，利箭如飞蝗般射向城墙上的守兵，被射中的士兵惨叫连连，有的更是从墙上摔了下来。
像这样的场景在吴县四门不断的上演，城墙上的朱治不断的指挥守城的士兵进行反击，可是同时面临着数万徐州军将士的围攻，他渐渐地显得有些力不从心，毕竟自己的人数太少了。真正有战力的，只不过是孙策留下的四千五人，至于那新招募的三千人，大多都是新兵蛋子对这数万人的战局，根本就起不了任何作用。慢慢地，有些城墙段开始被徐州军突破了，有徐州军的士兵已经爬了上来，随即和城墙上的敌人展开搏斗。
可是东门这边迟迟都打不开局面，原因就是城墙上的抵抗太激烈了，真的是好巧不巧，这面城墙足足摆了一千五百名孙策留下来的老兵，没有掺杂新兵在里面，战力还是很强大。“邓方你他娘的行不行？不行就换人。”作为预备队的三团三营长段英，看到邓方攻了这么久都没攻上去，气得跳脚大骂。“妈的，老子亲自上去。”邓方从地上抄起一面盾牌，就要往云梯上爬。“营长，老子还在呢，哪里会轮得到你？”副营长李志一把抢过营长手里的盾牌，把环首刀往嘴里一咬，顺着云梯往上爬。“注意掩护副营长上去。李大柱，把你的连拉上来，老子不过了，和他们拼了。”邓方大叫道，五营知道该拼命了，不然的话就该换人了，连李大柱也收起了弩箭，抽出了单刀指挥他的连一百五十多口人，顺着云梯不顾一切往城墙上爬。李志顺着云梯终于爬到顶端，趁着敌军一个不留神右手扳着城垛，一个漂亮的翻身动作翻上城头。李志刚一翻上城头，一名敌军士兵就举着长枪恶狠狠地刺来。李志头一偏，闪过长枪，顺势一刀砍在那士兵手臂上，士兵惨叫着丢了长枪。紧接着，又有数名敌军围了过来，李志挥舞着环首刀，左挡右砍，一时间竟无人能近身。
此时，邓方带着士兵们也纷纷爬上城墙，加入战斗扩大了缺口。城墙上顿时杀声震天，刀光剑影闪烁。段英在城下看到城上已经打开了缺口，大喊一声:“弟兄们，冲啊，杀上去。”三营的弟兄们好像打了鸡血一样，瞪着血红的眼睛，顺着云梯往上爬去，越来越多的人已经爬了上去。朱治在远处看到这边城墙被突破，急忙调遣身边的精锐赶来支援。双方在城墙上展开了惨烈的拉锯战，尸体一具具倒下，鲜血染红了城墙。李志越战越勇，他瞅准敌军的一个破绽，一刀砍翻一名向着他迎来的敌军曲长（带领200人），敌军顿时军心大乱。尾随而来的五营士兵们乘胜追击，将敌军的防线一点点往后压缩。
随着越来越多的徐州军士兵登上城墙，朱治知道败局已定，但犹自不肯投降，在做着困兽之斗。但随着太史慈登上城墙之后，战局瞬间发生了扭转。太史慈本就武艺高强，他一加入战斗，便如猛虎入羊群，所到之处敌军纷纷倒地。朱治见状，心中暗叫不好，可他仍强撑着指挥士兵抵抗。太史慈大喝一声，冲向朱治。朱治虽心中惧怕，但也硬着头皮迎上。两人刀枪相交，几个回合下来，朱治便渐渐力不从心。就在这时，徐州军的后续部队源源不断地涌上城墙，将吴县守军彻底包围。朱治知道再抵抗下去也是徒劳，长叹一声，扔掉手中武器，跪地投降，吴县就此被徐州军攻破。
此役，担任攻城的先头部队，均伤亡惨重。特别是东门，邓方的一个营五百人伤亡了三分之二，其他营也差不多是这个样子。这是没有办法的事情，对于这种攻城或者攻坚战，攻的一方肯定伤亡大。徐州军自从军制改革开始，从新兵的时候也曾经演练过这种攻城战，但那毕竟是演习，再怎么演习也没有实战来的真切。刘备和卓宇进城之后的第一时间，就发出命令，出榜安民，对百姓秋毫无犯。一时间，城里的百姓终于安下心来。不过这个县城肯定是安置不下这么多军队进来的，所以有些军队只能在城外驻扎。
两日之后，孙策终于带着一万余士兵终于赶到了吴县，可没曾想到，吴县已经被刘备攻破了。孙策和手下一众将领面面相觑，这下尴尬了，救援不及也就罢了，自己带来的一万多将士面对刘备的数万大军，打肯定是打不过的，徐州军训练有素，比自己手底下的士兵有过之而无不及，但是要自己就这样撤退，自己还真的拉不下这个面子，要是不上来退，自己以后还用混吗？前不久还口口声声说要建功立业，玛德，江东小霸王何时怕过？孙策把心一横，当即便带着部队前往吴县挑战。
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