前锋军团战败，凉国公余鲧懊恼不已，他亲率次子余囍、侄儿余干，催督近十万人马进军，欲与小纣王决一死战。
小纣王命猛将李元豹为先锋，白袍将军霍去疾在左，小将军李贞观在右，小纣王率六千铁骑居中，与西凉军绞杀在一起。
猛将军李元豹一对擂鼓瓮金锤，舞动起来，所向披靡，只杀得西凉军胆颤心寒，中军门户洞开。余鲧的侄儿余干欲在叔父面前逞能，却只在李元豹马前走了一和，就被李元豹一锤砸死在马下。
西凉中军再无人敢抵挡，只纷纷退却。小纣王指挥三路人马猛冲，西凉军全线崩溃，混战中，余鲧的次子余囍也死在了乱军之中。
余鲧只带着两千亲卫骑兵逃往甘郡方向。
在到甘郡界首时，遇甘郡都尉余朝贵引军来迎。
说起灵官渡惨败，爱子余囍、爱侄余干阵亡，余鲧唏嘘不已，他羞愧道：“孤不听余元皓先生之言，终致此败，孤羞见先生矣。”
在余氏宗族中，余朝贵的分支与余元皓较近，他趁机为余元皓求情道：“主公，我军新败，正是用人之计，何不放了余元皓先生，请他出谋划策，共同对付这个青龙小皇子熊子受？”
余鲧一听就变了脸，骂道：“余元皓包藏祸心，寡人新败，再去求他，岂不让他看了笑话？汝为此贼说情，岂非欺辱寡人，滚了出去！”
余朝贵忿忿不平，羞愧而退。其部下见主将受辱，群情激愤，要攻击余鲧。余鲧在甘郡难以立足，只得星夜逃往休屠。
在逃亡途中，他感到余元皓是个威胁，就派使者持他的佩剑，前往凉州府库大牢，赐死了余元皓！
余元皓临死前呼道：“大丈夫不识其主而侍之，死固宜然！”遂伏剑而亡。
而小纣王这边在大败余鲧之后，乘机攻占肃泉郡，不仅缴获大批钱粮辎重，更俘虏了不下三万西凉败军。
小纣王现在手下和最缺人，他将三万西凉败军选其精锐，得青壮精锐一万九千余人，给予丰厚赏赐，全部编入自己部下诸营。
他更在肃泉赈济百姓，与民休养生息，同时命白袍将军霍去疾为先锋，猛将军李元豹为副先锋，带了一万五千马步军，追击余鲧，向甘郡进兵。
作为甘郡都尉，余朝贵现如今掌握甘郡大权。而他又得到消息，族叔余元皓已被老贼余鲧派人杀害，这令余朝贵十分恼怒，他将支持余鲧的文官太守一杀，竟率军直接投降了白袍将军霍去疾。
消息传到小纣王那里，他立刻也感到这是一个意外之喜，他率后续人马到达甘郡城，接见了这位西凉悍将余朝贵，并加封其为折冲校尉，领甘郡太守，小纣王更从甘郡四万五千多降卒中挑选了八千七百勇壮之士编入麾下。
在壮大了麾下实力之后，小纣王目前麾下兵力已不下六万五千人，而骑兵就有三万三千多人。
在又集结了一万五千骑兵、两万五千步兵后，小纣王亲自挂帅，命折冲校尉余朝贵为先锋，小将军李贞观为副先锋，向东南攻击休屠郡。
刚刚在休屠得以暂时喘息的凉国公余鲧可给吓得不轻，他此时连累带病再受气，早已卧病在床，闻小纣王兵马又至，只急得大口吐血。
老将军余阙见状，跪在凉国公余鲧床前道：“主公安心养病，老臣就是拼了性命不要，也要挡住这熊子受的人马。”
余鲧气若游丝，有气无力言道：“老将军，孤是不行了。孤死之后，你无论如何派人将孤送回西凉城，令三公子余尚继承国公之位，与小皇子殿下能战则战，不能战则降吧……”
话未说完，凉国公余鲧已然薨逝！
老将余阙痛哭失声，良久，派心腹护送余鲧灵柩回西凉城，且传达余鲧临终遗言。他则集结麾下马步军三万五千余众，来与小纣王决战。
两军阵前，老将军一眼就看到了对面打着先锋大旗的余朝贵，余阙刀指骂道：“狗贼，主公待汝不薄，位列一郡都尉，安敢反叛？”
余朝贵却也横刀怒道：“老匹夫，余鲧老贼无辜诛杀忠良，昏聩无德，背反朝廷，大逆不道。本将军投二十五皇子殿下麾下，乃弃暗投明，明智之举。本将军劝汝早降，不要给老贼陪葬……”
“呸，逆贼休要废话，拿命来吧！”不等余朝贵话说完，老将余阙舞刀就剁。
余朝贵想要在小纣王面前立功，不甘示弱，舞刀也与老将余阙战到一起。
余阙虽老，但刀法不老，与余朝贵战了近百合，最后竟以一招拖刀计，将余朝贵斩于阵前。
这可大大出乎众人意料。
老将余鲧一阵取胜，立刻挥军攻上，把余朝贵的人马杀得大败，亏得猛将军李元豹赶上，才击溃余阙人马。
李元豹随后会和霍去疾、李贞观两部，兵围休屠城。
小纣王听闻余朝贵阵亡，伤感不已，命人敛其尸厚葬，追封“折冲将军”，令其子袭职。
为给余朝贵报仇，小纣王亲自指挥大军攻打休屠城。
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