统一之战中，秦国灭掉楚国之后有顺势杀向南方，当时率领百越人抵抗的正是译吁宋。
五万多秦军一直沿着长沙郡的湘水南下，一度攻到离水区域（后世广西壮族自治区），面临原始森林满是蚊虫和绵长的雨季，五万人根本没碰上百越人的大军，因此万人乃至于三千人级别以上的战斗基本没有，遭遇的是百越人小股神出鬼没的游击。
在百越的频繁袭击下，五万时时刻刻都需要提高警惕以至于精神紧绷外加身体疲惫，不断的袭击下五万人死伤数千，更多则是因为水土不服再加上连绵雨季引发的传染性感冒生病致死，退回开发相对完善的南郡时，五万人完好如初的不超过两万，竟是丢下三万多人在那荒蛮的原始森林里面。
秦军能接受力战而死，却是无法接受连敌人都没见上几次就病死。那一战之后，秦国军方一度对南下充满了恐惧，因此停顿南下的脚步，后面更是因为兵力短暂的空缺被百越人北上参透失去了黔中郡，连南郡、庐江郡、长沙郡也有大量的百越人进去栖息。
面对第一次南侵失败，始皇帝自然是怒不可及，对军方恐惧南下的心理更是怒火中烧，撤换了几位朝臣之后规划新的南侵，因此才有南疆军团的出现。
百越人的口众其实比起华夏人口来说很少，大概只有一百来万人，其中的青壮顶天了估计也不会超过二十万。秦军第一次南下时，他们采用偷袭战术没有死伤多少，倒是在南郡与吕哲交战中丢下六万多人只剩下闽越一方三万来人逃了回去。
南郡在楚国手上开发了数百年，后面被秦国攻占之后也开发了百余年，不过看南郡郡内还有大量的原始森林，可见其开发程度并不怎么样，但是从某些方面来说南郡比起更南方的区域要好上许多。
秦国掌握南郡百余年，咸阳中枢对南郡的地形、风土人情记有非常多的典籍。司马欣率军南下之前有阅读过南郡相关的典籍，对南郡的山川地理和风土人情不敢说了如指掌却也有大概的了解。
中原军团既然得到中枢的命令派出一路试探，又怎么可能不做调查呢？他们得出的结论是不走南郡的森林地带直扑南郡治府，这样一来就不会像第一次秦军南下时遭遇那样的情况。
计划有了。相应的雨具也有准备，可是计划往往会出现相当多的意外，他们连南郡的地界都才刚刚踏入，一场突如其来的大雨还是让司马欣所部中招了。
十五万大军与南郡守军交战损失了一万多再有三万多人生病，可以说还没有真正的开战之前就失去了三分之一的战力，真正可谓是出师不利。
缺乏药材之下，司马欣没有太好的方法来治疗士卒身上的疾病，只能采取隔离的策略来防止疾病扩散。军中没有生病士卒，因为大量袍泽患病上吐下泻而人心惶惶，可想而知军心士气会遭受什么样的打击。
面临出师不利的局面。司马欣已经连续去信三封恳请暂时撤军，徐岩的回复还没有送到司马欣的手中，司马欣只能派一部分人返回南阳郡收集药材。
若说司马欣希望在南郡下雪之前早早开战，现在他最希望的是吕哲能够保持龟缩不出的原状，双方最好是就这么相安无事远远对峙着等待雪季的到来。
可是事情总是喜欢事与愿违。司马欣派出盯住邔县和鄢县的斥候回报的军情是两县的敌军有所调动，从种种迹象判定是在做出城北上的准备。
司马欣在让人拉出生病而死的士卒尸体出营烧掉的时候已经有这样的心理准备，但是当事情真的发生的时候还是忍不住一阵阵叹息。他现在手里能用的士卒数量只有九万，而吕哲要是准备充足至少能调上来军队应该是在十五万人左右。要是在平常，他用九万在旷野打十五万有着十足的信心能够取胜，可是己方因为军中大疫军心不稳，这就不好说了。
得知吕哲军有北上的迹象。司马欣逐令少艾、周兴、李珩等偏将军各人专门负责一片带人巩固营寨。
秦军营寨在超过十万人时从来都不是连成一片，按照惯例会是三万人自成一寨然后用甬道相连，这么做的原因是防止出现马踏联营或是火烧连营的情况。
借鉴于南郡喜欢大挖壕沟，司马欣这一段日子在军营南方前面也命人各自挖了两条宽两丈深一丈的壕渠，一条距离军营三百步，另一条只有一百五十步的距离。
三百步弩手的最佳射击距离。一百五十步是弓箭手的最远射击距离，两条壕沟的存在能够最大限度的发挥弓弩手的杀伤，这是司马欣琢磨了南郡城池前挖壕沟是干什么想到的。
酉月寅日，也就是农历十月三日，鄢县留下一万驻军后。吕哲亲率九万大军北上，在邔县汇集梅鋗、周文、雕定、季布、翼枷等人后，合军十三万于当月的四日接近秦军营寨十里处安营扎寨。
十三万部队中，算上苍梧郡后面来的一万五千战兵，吕哲手中共有四万五千战兵，其余有接近五万人是客军，余下的三万五千人是辅兵性质的部队。
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