李左车说：“我听说：智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以说即使是犯人的话，圣人也可以有选择地采纳。不过恐怕我所献的计策不一定值得采用，但我仍愿献上我的愚见。
成安君虽有百战百胜之计，可一招失算，军败鄗下，身死泜水。如今将军渡过西河俘虏魏王，擒夏说于阏与，一举攻下井陉口，在不到一上午的时间就打垮赵二十万大军，诛杀成安君，名闻海内，威震天下。
使敌国百姓放下农具，停止工作，吃好的，穿好的，专心倾听您下令进军的消息，这些是的长处。然而将士疲惫，实际情形是难以用兵。如今将军要率领疲惫劳苦的士卒，停顿在燕国坚守着的城池之下，想战又恐怕拖得太久，力量耗尽而不能攻克，实情暴露，而弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。
燕、齐相持不下，那么刘邦和项羽的胜负也就分不出来。这是将军的短处。我认为‘北攻燕、东伐齐’的计策是失策。善于用兵的人常用己之长击他人之短。
将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国而前，燕一定不敢不听从您。
燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而服，即使有再聪明的人也不知道该怎样替齐国谋划了。像这样，天下的大事就好办了。用兵之道，本来就有先声夺人，再动实际的策略。”
李左车说：“我听说：智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。所以说即使是犯人的话，圣人也可以有选择地采纳。
不过恐怕我所献的计策不一定值得采用，但我仍愿献上我的愚见。成安君虽有百战百胜之计，可一招失算，军败鄗下，身死泜水。
如今将军渡过西河俘虏魏王，擒夏说于阏与，一举攻下井陉口，在不到一上午的时间就打垮赵二十万大军，诛杀成安君，名闻海内，威震天下。
使敌国百姓放下农具，停止工作，吃好的，穿好的，专心倾听您下令进军的消息，这些是的长处。然而将士疲惫，实际情形是难以用兵。
如今将军要率领疲惫劳苦的士卒，停顿在燕国坚守着的城池之下，想战又恐怕拖得太久，力量耗尽而不能攻克，实情暴露，而弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。燕、齐相持不下，那么刘邦和项羽的胜负也就分不出来。
这是将军的短处。我认为‘北攻燕、东伐齐’的计策是失策。善于用兵的人常用己之长击他人之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。
而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国而前，燕一定不敢不听从您。燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而服，即使有再聪明的人也不知道该怎样替齐国谋划了。像这样，天下的大事就好办了。用兵之道，本来就有先声夺人，再动实际的策略。”
韩信听从李左车的计策，派使者去燕，燕听到消息立即投降。韩信又请求立张耳为赵王，镇抚赵国，刘邦同意，就封张耳为赵王。
此时，楚多次派兵渡黄河击赵，赵王张耳和韩信往来救援，行军中安定了许多赵国城池，并发兵支援刘邦。当时楚国正在荥阳围困刘邦，刘邦逃跑到宛、叶间，收服英布同入成皋，楚又急忙围攻成皋。
刘邦出成皋向东渡过黄河，单独与夏侯婴跑到了修武的张耳军中，一大早自称汉使进入赵军营。张耳、韩信还没起床，刘邦径直进其卧室，夺取了他们的印信兵符，召集诸将，调动了诸将的位置。
等张耳、韩信起床后才得知刘邦来过，不禁大惊失色。汉王夺了两人的军队，命令张耳备守赵地，任命韩信为相国。收集没有调到荥阳的赵兵去攻打齐国。
韩信引兵东进击齐，未到平原渡口，得知郦食其已说齐归汉。韩信想停止，范阳辩士蒯通劝韩信说：“将军奉诏攻打齐国，而汉王只不过派密使说服齐国归顺，难道有诏令叫您停止进攻吗？
况且郦生不过是个说客，凭三寸之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时间才攻占赵五十多个城邑，一个将军反倒不如一个儒生的功劳吗？”韩信听从蒯通说法，率兵渡河击齐。
这时齐国已决计降汉，对汉军的戒备松懈，韩信乘机袭击了齐驻守历下的军队，一直打到临淄。[86]齐王田广惊恐，认为是郦食其出卖了自己，便把他煮死了。齐王逃到高密后，派人向楚求救。
当韩信袭破临淄时，项羽闻讯遣龙且亲率兵马与齐王田广合力抗汉，号称二十万众。有人前来向龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招抚已沦陷城邑，使知齐王存，楚来救，这必定使汉军得不到粮食，会不战自败。
龙且轻视韩信，又急求战功，不用此计，率兵与韩信军隔潍水东西摆开阵势。韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，壅塞潍河上流。率一半军队涉水进击龙且之阵，龙且出兵迎击，韩信佯装败退，龙且以为韩信怯弱，率军渡江进击。
这时韩信命人决开壅塞潍河的沙囊，河水奔流而至，龙且的军队大半没有渡过去。韩信挥军猛烈截杀，杀死龙且。东岸齐、楚联军见西岸军被歼，四处逃散。韩信率军急渡水追击至城阳，楚兵皆被俘虏。齐王田广逃走不久被杀，齐地全部平定。
韩信一连灭魏、徇赵、胁燕、定齐，齐国平定之后，他派人向刘邦上书说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”
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