原来，早在兖军围困夏口和武昌之时，邓越便与参军黄信计议，鉴于兖军精锐主力皆在南岸，羊侃穷途末路之下有可能会选择渡江北上，便令安陆守将于习率所部秘密南下，而日夜侦候之。梁军在夜间秘密北渡，自以为得计，不想早就被于习部的斥候探知，于习一面派快马驰告邓越，一面趁其半渡之时，率所部突然杀出，打了羊侃一个措手不及。羊侃在得知北岸有伏兵之后，本想令军士回城继续坚守，但偏偏邓越也在此时得到了消息，遂下令全军紧急攻城，梁军此时皆在城北，其余各处城防空虚，羊侃只得铤而走险，命军士继续北攻，寄望于能杀开一条血路。
但事实很快便让羊侃绝望了，北岸的于习部至少有四万之众，与梁军兵力相当，梁军在北岸猛攻连时，死伤惨重，流血漂橹，始终未能突破江北。而邓越指挥各军自四面八方而来，将梁军死死困在城北。羊侃仰天长叹道：“天亡我也。”遂率部降于邓越。、
兖军大获全胜，江州十万梁军全军覆没。郑庸在合肥获悉江州大捷，大喜，随即命邓越率所部十万人继续向庐陵一线挺进。郑庸的意图很明显，江陵旦夕可下，建康也是朝不保夕，要开始着手经营东南了，因为萧衍在建康失守后，有可能会率残部退守东南。
而更加可喜可贺的是，江陵也在兖军占领夏口不到半个月后被贺拔石攻克。之前贺拔石派陆玄率五万人东下后，自率余部五六万人围困江陵。城内的白离率两万残军粮草断绝，便纵兵大肆在城内抢粮，又强驱百姓守城，全城苦不堪言，百姓衣食无着，饿死无数。城南百姓不堪其暴，奋起反抗，愤怒的百姓打死奉命前去抢粮的军官，冲击府衙。白离大怒，下令派兵镇压。但军士中多有江陵本地之人，途中发生哗变，不去镇压百姓，反回头攻击白离所在的将军府。白离左右知大势已去，趁白离用饭之时无备，挥刀斩之，持其首级降于贺拔石。贺拔石率所部兵不血刃，攻取江陵。
郑庸闻江陵已下，因担忧北地安危，令贺拔石率所部五万人北上沃野。贺拔石在江陵休整半月后，率所部兼程朝沃野赶去。郑庸的担心是有道理的，虽然此时西域有太史歆镇守，北部有慕容暌离等在柔然，更有太子其止和茂之等留守京师，但北境并不是无隙可乘，突厥一直虎视眈眈，东北方向契丹和室韦两部也在高句丽的怂恿下跃跃欲试，遂令贺拔石挺进沃野，以备不虞。
此时，兖军连克武昌、夏口、江陵三座重镇，宏观上看，战事进展好像突然加快了。其实不是战事加快，而是在各路兖军的打击下，梁军已到了战力极限，防线一再被压缩，且缺乏主动进入大兖领土的实力和勇气，只能是被动挨打。现在梁军沿江的整个防线已有崩溃之象。
却说左林和孙不二两军合五万余峰邓越命前往寻阳助战，出发伊始，左林便派快马前往禀报张业。张业闻左林等来助，大喜，令其率本部在寻阳以西合围。此时，张业已将陈霸先的四万人死死围困在寻阳城内。当时在彭蠡霸先与张业大战，先机尽失后大败，损兵折将，撤退时又折了大将李弼，遂率本部退守寻阳坚守不战。霸先知坐守孤城不是久长之计，他考虑到既无法东援建康，何不索性西进夏口，也曾聚众商议。但彼时孙不二已进驻武昌东南，陈霸先深恐一旦离城，若不能迅速击破孙不二，则张业的大军便会尾随而至，全军将陷入不测之渊，所以一直举棋不定。后闻武昌和夏口相继陷落，左林等大军已向寻阳开来，更是不敢轻动了。在兖军四面重围之下，军心也已有骚动迹象，霸先遂聚众商议去就之策。参军陈昊道：“仅张业部十万人我军已难以坚守，何况又来左林部五万人。于今之计，只有向南突围了。”副将虞恭道：“长沙虽已沦陷，但赣水一线尚在我军手中。南下之兖军皆是骑兵，战船不便。而我军却是船只足备，愚计可乘船顺赣水南下，固守临川，以观时变。”虞恭此言正中霸先下怀，陈霸先一代枭雄，早就看出南梁覆灭已在所难免，虞恭的“以观时变”之语不过是为南逃找借口罢了，现在摆在他面前的只有两途，一是投降，二是溃围南下，尽量收拢东南残部，就算归降，也要卖个好价钱。很明显，以陈霸先的性格，一定会选择后者。霸先遂假惺惺的道：“兖军凶悍，大梁屡战不力，本将心如刀绞。寻阳今已是孤城难守，可速速整军顺江东下，收拢东南士卒，以图再举。”遂令虞恭率本部万余人肃清江边兖军。
寻阳东邻彭蠡之湖，北是长江，南为赣江支流，之前张业虽是取得主动，但初期为防止陈霸先狗急跳墙而挥师北渡，故一直将主力放在彭蠡以东，直到得知左林来援后，才挥师西进。但寻阳附近水系很多，兵力不得展开。特别是彭蠡湖和寻阳之间地域狭窄，仅有五千兖军。霸先与虞恭定计，先派五千人出城南向，吸引兖军往追，而主力迅速出城，乘船沿彭蠡南下赣水。
张业之前虽也曾料到霸先有可能会走水路出逃，于是沿彭蠡之滨、赣水两岸多设强弓硬弩，但张业等认为霸先更有可能渡江北犯，于是湖、江沿岸兵力略显单薄。霸先在寻阳城下得手后，乘船鱼贯南下，绵延十余里，两岸驻守军士虽竭力邀射之，但还是被霸先强行通过。张业和左林等闻霸先走水路南逃，下令诸军沿江岸火速追击，但水急船快，追兵很快便被梁军甩在身后。
陈霸先率部很快便抵达豫章。豫章此时已被兖军占领，但只有两千人驻守。霸先以豫章离寻阳太近，兖骑旦夕可至，便率部过城不入，继续向临川进发。
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