却说王金龙率七万大军沿延江南下，直抵牂柯北部。闻黄凡以主力坚守牂柯，而又分军南守旗山，便聚众商议。副将马邕道：“牂牁城坚固异常，急切南下，不如置其于不顾，引军急攻旗山，诱城中兵出，寻机击破之。”参军周惠道：“马将军所言极是，我军可以主力插入牂牁与旗山之间，城内粮断，必不能久持。”金龙笑道：“黄凡之意本是以旗山守军与城内互为犄角，我主力切断其联系后，可另派游骑万余在外围牵制黄凡，令其不能专心南顾。”计议已定，大军便绕过牂牁直取旗山，令庞云率万余人部署在牂牁以东。
其实纵观每次兖军进取之时，可能各位看官都会有一个疑问，那便是每每兖军深入敌腹地，自身纵深暴露无遗，敌人难道不能麾军直取兖军后方？这种疑问虽有道理，但却忽略了一个事实，那便是现在大兖为了准备统一战争，以其强大的国力支撑起了一支规模庞大的军队，每战必是精锐骑兵在前，而后方则是步军镇守。而这些步军无论是从训练水平还是装备等各方面来衡量，也都属精锐之师，所以纵然敌军出其不意直捣后方，也讨不到半点便宜，反而会招惹更多的兖军。
金龙率主力以迅雷不及掩耳之势直插旗山以北，切断了其与牂牁城的联系。旗山守将薄猛见兖军如山而至，下令众军凭借关隘严防死守。黄凡闻兖军直插旗山，虽是惊诧，但最终选择了暂时按兵不动。也许此时黄凡的决策是正确的，因为来犯的七万兖军皆是精锐骑兵，野战中黄凡占不到半点便宜，黄凡对此有着清醒的认识何况还有庞云的万余精骑在侧牵制。牂牁城内粮草充足，旗山薄猛部也可依靠始安水路的补给而暂时无虞。但金龙见黄凡不出，便开始着手准备断绝来自始安水运的粮道，令裨将邹安率五千人东出，沿河设戍，船来则以乱箭交射之，自此始安粮草不敢至，水运遂绝，金龙又给邹安益兵五千，使其顺势渡河南进，从南翼迂回旗山。此时，梁军主力在各处均被牵制，所以金龙部可从容应对，针对牂牁与旗山皆工事完备、易守难攻的情况，采取切断敌军粮草逼其出战的策略。
薄猛部粮草断绝，又遭邹安部迂回，境况急转直下，忙快马向牂牁求援。黄凡闻薄猛处告急，便与参军邛修计议，决定麾军直取庞云部，然后沿水路退往邵陵，同时快马回报薄猛，令其沿水路退往始安固守。黄凡不愧为名将，这一安排若能实现，王金龙所部将前功尽弃。毕竟自牂牁到邵陵可沿沅水东进，便捷异常，且薄猛部一旦退守始安，粮草得到补充后，再加上始安原驻军，也将是兖军的一个大麻烦。
黄凡为一击得手，于夜间突然发难，率主力直扑庞云，同时令裨将俞飞率万余人在必经之路上阻击王金龙部。金龙闻讯后，与众将计议。参军周惠道：“黄凡东逃，可速追之，而分兵与邹安合击薄猛。”金龙遂令副将李慈率两万人留守监视薄猛，自率主力三万人前往追击黄凡。
庞云闻黄凡率主力四万人东来，以兵力悬殊，且难以判断黄凡取道何处，决定率部死守沅水河口。而梁军抵达后，庞云趁其立足未稳，率部强攻之。梁军没想到庞云竟敢以万余兵力主动进攻，慌乱之下死伤惨重。好在黄凡指挥后军及时参战，庞云方才率部退去。次日，黄凡重整旗鼓，众军齐头并进向庞云部平推。庞云率部以骑兵的机动能力在河畔横截之，梁军一时竟难以通过。
王金龙率部北进后，遭遇俞飞的阻击。俞飞在兖军必经之路上占据有利地形，兖军数次强攻均以失败告终。金龙心忧庞云部安危，心急如焚。正一筹莫展之际，忽有当值来报，说有本地僚人前来，声称有要事相报，金龙忙令请入。原来那僚人乃本地土着，熟知地理，云西部有小道可直出梁军之后，不过需攀过险崖。金龙大喜，忙令裨将任曦率五千人连夜随僚人去讫，而自率主力在营中准备。
任曦率部跟随僚人攀上险崖，如神兵天降直出俞飞之后。俞飞部猝然遇袭，大乱。金龙也顺势在正面发起猛攻。激战一个时辰后，俞飞部被全歼。金龙遂率部火速向黄凡部猛扑。
庞云部在沅水河畔虽伤亡惨重，但却成功阻击了黄凡部，黄凡在沅水恶战数日，竟仅仅前进了不到五十里。金龙率部抵达战场后，立即麾军发起猛攻。黄凡部虽还有三万余，但遭遇的却是兵力相当的精锐骑兵的攻击，双方交战两个时辰后，梁军崩溃，金龙和庞云分从南北方向掩杀，大破之，黄凡仅率两千骑兵逃往邵陵。
薄猛在接到黄凡令其退守始安的命令后，秘密组织全军准备。但不想被李慈率兖军突入河口，将之前运输粮草的船只尽数焚毁，薄猛沿水路出逃的计划破灭。李慈与邹安南北夹击，猛攻旗山。薄猛粮尽援绝之下，率部投降。
金龙克取牂牁后，乘胜进取始安。始安守军仅有五千人，闻牂牁失守，兖军大举东进，遂望风而逃。金龙兵不血刃占领始安。之前在兖军进攻夏口和江陵之时，自桂阳、湘东一直到长沙，守军早已全部调往两处，此时再无梁军。金龙占领始安后，率部继续进取广州。营阳、临贺、苍梧等郡皆望风而降，金龙率主力自临贺继续南下。
广州乃南部要地，常年来皆有重兵驻扎，守将乃是常寻，有大军十万人，其中六万人驻守广州，而副将时备率四万人镇守始兴。常寻本来判断广州的威胁主要来自荆州或者江州，而始兴在广州以北，自是首当其冲，所以派时备率重兵驻扎。但没想到王金龙竟率大军自益州杀来，忙聚众商议。
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