建兴七年（公元229年）夏六月，黄河“几”字形大弯的顶端，河套平原南缘。朔方的原野上，青草初长，牛羊成群，本该是牧歌悠扬的季节，却被骤然而至的马蹄声与烟尘撕碎了宁静。
李顺亲率八千步骑混合主力，偃旗息鼓，从云中郡秘密南下，如同蛰伏已久的狼群，突然扑向朔方郡治临戎城。秃发叱木的三千精骑则作为机动策应，游弋于侧翼，遮蔽战场，阻击可能的援军，同时分兵袭扰五原等周边要地。
朔方太守苏则，并非庸碌之辈，然郡兵多分散屯田戍边，临戎城内常备不过千余。更致命的是，曹魏西线吃紧、王平奇袭陇西的消息已隐隐传来，边郡人心浮动，守军士气本就不高。当探马慌慌张张回报“北方出现大队不明骑兵”时，苏则心中已是一沉。
未等他完全集结兵力、加固城防，李顺的前锋已如旋风般卷至城下。没有冗长的劝降，没有阵前叫骂，伴随着一阵急促而怪异的号角声（“玄鼎”军中新配的铜号），改良过的石炮（体积更小，发射频率更高）被迅速组装起来，将裹着油布、点燃的泥弹与碎石抛向城头。同时，数百张强弩在盾牌掩护下，对着城墙垛口进行压制性射击。
攻击来得突然、猛烈且高效。城头守军被砸得晕头转向，弩箭压得抬不起头。苏则试图组织反击，但麾下士卒已乱。就在此时，城中忽然多处火起，更有呼喊声从西门方向传来——那是提前混入城内的“蛛网”细作与少数被策反的边民在制造混乱。
战斗在午后开始，日头偏西时，临戎西门已被内应打开。李顺挥军涌入，巷战短暂而激烈，顽抗者被迅速清除，多数守军见大势已去，或降或逃。太守苏则率亲兵试图从东门突围，被秃发叱木的游骑候个正着，乱箭之下，苏则重伤被擒，旋即伤重不治。
从兵临城下到控制全城，不过大半日。当夕阳将临戎城墙染成血色时，“玄鼎”的青色旗帜已取代了曹魏的玄旗，在城头猎猎飘扬。
战斗甫一结束，随军的典制馆官员、“教导吏”首领张端（杜衡的同窗，但性情更为沉稳细致）便立即带人开展工作。他们首先扑灭城中火头，救治伤员（包括部分魏军伤兵），清点府库，封存文书账册。同时，大量预先印制的安民告示被张贴在城门、市集、官署前。
告示以“玄鼎北疆宣慰使”名义发布，内容简洁：
一、 曹魏暴政扰边，今已驱除。玄鼎军纪严明，秋毫无犯，勿惊。
二、 即日起，废除一切人身依附，原郡县吏民、屯田客、牧奴，皆为民户，受律法平等保护。
三、 既往不咎，凡愿安居乐业者，各安其业。官府将重新登记户口，分配无主官田、牧场。
四、 原赋税徭役一律暂停，待新章颁布。开仓放粮，赈济贫苦。
五、 设“民情申诉处”，有冤屈、困难者可往陈述。
告示用的是通俗白话，盖着醒目的印信。张端亲自带人在市集敲锣宣讲，语气平和，条理清晰。起初，饱经战乱的边民们躲在家中，从门缝里惊恐张望。但看到入城的军队确实没有抢掠，反而在搬运粮仓的存粮准备发放，又听到那闻所未闻的“废除依附”、“平分田地”的宣告，一些人眼中的恐惧渐渐被惊疑、继而是一丝微弱的希望所取代。
李顺则严格执行军令，约束部下，将主力驻扎城外，只留少数部队在城内维持秩序、看守要地。他明白，此战不仅为夺城，更为“播道”。
几乎就在朔方易帜的同时，千里之外的武都郡治下辨城，正承受着郭淮凌厉的反扑。
郭淮接令后，尽起天水精锐，汇合部分陇西羌骑，共约一万五千人，星夜兼程，直扑武都。他深知兵贵神速，必须在蜀军立足未稳、诸葛亮祁山主力难以分兵支援之前，将王平这枚楔子拔掉。
王平早有预料。他并未分兵把守所有城邑，而是集中兵力于下辨、河池等几处关键城池，深沟高垒，广积守城器械，并将部分缴获的粮草分散藏于山中险要之处。同时，他利用初到时安抚羌氐部落的成果，征募了一些熟悉地形的向导和轻兵，用于骚扰郭淮粮道，传递情报。
郭淮大军围困下辨，昼夜猛攻。魏军装备精良，士卒骁勇，攻势如潮。王平站在城头，面色沉静如铁，指挥若定。他将城中军民组织起来，青壮协助守城，老弱负责后勤、救护。蜀军凭借城防与连弩、滚木礌石，一次次击退魏军的冲锋。城墙下尸骸累累，城头上亦伤亡不断，但蜀军旗帜始终屹立。
“将军，城中箭矢、滚木消耗甚巨，郭淮攻势不减，是否……向丞相求援？”副将张嶷满脸烟尘，担忧地问道。
王平望着城外连绵的魏军营垒，摇了摇头：“丞相处压力亦大，曹真非庸才，必紧盯祁山主力。我等在此多守一日，便为丞相多牵制一分魏军兵力。传令下去，收集民户门板、梁柱，拆毁无人宅院，以充守具。告诉将士们，丞相必有后策，我等只需坚守！”
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