三日后，张飞依计行事，故意在营中制造粮草短缺的假象。他让将士们减少口粮，营中炊烟渐少，还让人在营外散布消息：“军中粮草只够三日之用，张将军决定率军绕道巴西郡，寻找粮草，再图攻城。”
消息很快传到了江州城，严颜的副将大喜：“太守，机会来了！荆州军粮草不济，想要绕道，我们可趁机劫夺他们的粮队，断其退路，让他们有来无回！”
严颜心中犹豫：“张飞勇猛，会不会是诱敌之计？”
“太守，荆州军连口粮都快不够了，哪里还有力气设伏？”副将道，“再说，江州城储备的粮草也不多了，若能劫夺荆州军的粮队，我们便能坚守更久。即便真是诱敌之计，我军占据地利，也未必会输！”
严颜思索再三，觉得副将所言有理。他深知江州城的粮草只能支撑一个月，若不趁机劫粮，等荆州军与刘备会师，江州城必破无疑。“好！”严颜下定决心，“挑选三千精锐，今夜三更，随我出城劫粮！”
当晚，月黑风高，嘉陵江的江水在夜色中泛着冷光。严颜率领三千精锐，悄悄打开城门，借着夜色的掩护，朝着荆州军“粮队”必经之路——落马坡疾驰而去。落马坡是一处狭窄的峡谷，两侧山势陡峭，林木茂密，中间只有一条仅供一车通行的小路，正是设伏的绝佳之地。
“太守，前面就是落马坡了，荆州军的粮队应该快到了。”副将低声道。
严颜勒住马缰，示意将士们隐蔽在峡谷两侧的树林中。他亲自探头望去，只见远处的小路上，一支“粮队”正缓缓走来，数十辆马车首尾相连，车上堆满了粮草，押送的士兵个个面带疲惫，步伐拖沓，看起来毫无防备。
“果然是粮队！”严颜心中一喜，低声下令，“待他们全部进入峡谷，听我号令，全力出击！”
片刻后，荆州军的“粮队”全部进入了落马坡峡谷。严颜猛地举起手中的蛇矛，大喝一声：“动手！”
埋伏在树林中的蜀军将士立刻冲了出来，挥舞着刀枪，朝着“粮队”杀去。押送粮车的荆州军士兵见状，顿时大乱，纷纷扔下粮车，转身就跑。
“不要放走一个！”严颜率军追击，心中满是得意。可就在此时，峡谷两侧突然响起震天的鼓声，紧接着，无数荆州军伏兵从树林中冲出，箭雨如密雨般射向蜀军。
“不好！中埋伏了！”严颜心中大惊，连忙下令撤退。可峡谷狭窄，蜀军将士挤作一团，根本无法快速撤退。
“严颜老贼，哪里逃！”张飞手持丈八蛇矛，从峡谷尽头冲了出来，胯下乌骓马神骏非凡，如一道黑色闪电，瞬间便冲到了严颜面前。
严颜挥舞着蛇矛，与张飞战在一处。两人刀来刀往，大战数十回合，严颜毕竟年近六旬，体力渐渐不支，再加上蜀军早已军心大乱，他心中又急又怒，招式渐渐散乱。
张飞抓住一个破绽，丈八蛇矛猛地一挑，挑飞了严颜手中的蛇矛，紧接着，一矛指着严颜的胸膛，大喝一声：“老匹夫，还不束手就擒！”
严颜身边的亲兵想要上前救援，却被荆州军将士纷纷斩杀。严颜望着周围密密麻麻的荆州军，知道大势已去，长叹一声，闭上了眼睛：“罢了！我严颜今日栽在你手中，要杀要剐，悉听尊便！”
张飞哈哈大笑：“算你识相！把他给我绑了！”
亲兵们立刻上前，将严颜五花大绑，押到了张飞面前。张飞看着被绑的严颜，心中得意洋洋：“老匹夫，现在知道某的厉害了吧？早降何必受这份罪！”
严颜昂首挺胸，怒视张飞：“汝等无故入侵我蜀地，我乃巴郡太守，守土有责，岂能屈膝投降？要杀便杀，我严颜绝不求饶！”
张飞闻言，怒火中烧，拔出腰间佩刀，就要朝着严颜砍下去。就在这千钧一发之际，帐外传来一声急促的呼喊：“刀下留人！”
众人循声望去，只见诸葛亮身着素色儒衫，手持羽扇，在亲兵的簇拥下快步走来。原来，诸葛亮率领中军抵达江州城外，得知张飞设伏擒获了严颜，担心张飞性情急躁，伤害严颜，便立刻赶来。
“军师！”张飞见到诸葛亮，收起了佩刀，有些不满地说，“这老匹夫顽固不化，辱骂我军，某正想杀了他，以儆效尤！”
诸葛亮摆了摆手，走到严颜面前，亲自为他解开了绳索，又让亲兵取来一件锦袍，披在严颜身上，语气温和却带着敬意：“老将军，亮久闻您忠义之名，今日一见，果然名不虚传。”
严颜冷哼一声，一把推开诸葛亮递过来的锦袍，冷冷道：“我乃阶下囚，生死由你们决定，不必如此惺惺作态！”
“老将军误会了。”诸葛亮并没有生气，而是捡起锦袍，再次为严颜披上，语气诚恳地说，“亮知道，您一生镇守巴郡，爱民如子，心中所念的，无非是蜀地百姓的安宁。可您有没有想过，如今的蜀地，百姓真的过得好吗？”
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