一、重组之辩
十一月五日，北京初雪。
未来资本总部会议室里，上市辅导团队与公司高管正进行第四轮磋商。窗外的雪花纷纷扬扬，室内气氛却热烈得近乎焦灼。
“根据我们与证监会的预沟通情况，”中信证券的保荐代表人李维推了推眼镜，“监管层对你们复杂的关联交易和业务交叉提出了明确关注。必须简化，否则审核会非常艰难。”
投影幕布上展示着未来资本的股权架构图——像一张错综复杂的蛛网，母公司与七家子公司、四家合资公司、十二家参股公司之间，存在着技术授权、服务采购、资金往来、人员共享等数十种关联关系。
王晓东看着图表，眉头紧锁：“这些都是业务自然发展形成的，每一条关联交易都有商业实质。”
“有商业实质不够，还要看必要性、公允性、透明度。”中金公司的分析师接过话头，“尤其是芯片业务，既在母公司平台中作为核心技术组件，又作为独立产品对外销售。这种模式容易引发利益输送的质疑。”
林振华站起身：“芯片是我们的护城河，分拆等于自毁长城。工业互联网平台的核心竞争力，就在于软硬件一体化。”
“林总说的有道理，”华泰证券的财务顾问翻着数据，“但从估值角度看，市场对纯软件平台公司的PE倍数更高。芯片业务虽然技术含量高，但制造业属性重，估值上会拖累母公司。”
争论持续了两个小时。
陈念一直沉默地听着，手指在会议桌上轻轻敲击。当会议室再次陷入僵局时，他缓缓开口：“我们换个思路——不是为了上市而重组，而是为了战略优化而重组。”
所有人看向他。
“各位的担忧都有道理。复杂架构确实带来治理挑战，业务交叉也确实影响估值清晰度。”陈念站起身，走到白板前，“但我们需要思考的根本问题是：未来资本究竟要成为什么样的公司？”
他画出三个圆圈：“工业互联网平台”、“芯片与硬件”、“全球化服务”。
“过去六年，我们从平台起步，向下做芯片，向外做服务，形成了现在的生态。这种模式让我们快速成长，但也确实带来了管理复杂度。”陈念在三个圆圈之间画上双向箭头，“现在的问题是：这种生态协同的价值，是否大于治理成本？”
李维认真记录着：“陈总的意思是？”
“我的想法是——不进行物理分拆，但进行逻辑分离。”陈念在三个圆圈外画了一个大圈，“母公司保留平台核心和战略投资功能，芯片业务设立为独立运营事业部，全球化服务业务整合为国际事业部。三个板块独立核算、独立考核，但在技术路线、客户资源、资本规划上协同。”
王晓东若有所思：“类似华为的BG（业务集团）模式？”
“类似，但更开放。”陈念解释，“芯片事业部可以引入战略投资者，未来视情况考虑分拆上市；国际事业部可以按区域设立合资公司，本土化运营。母公司作为控股平台，专注于战略规划、技术中台、资本运作。”
林振华思考片刻：“技术协同怎么保障？”
“成立公司级技术委员会，三大板块CTO都是委员，共同制定技术路线图。芯片研发要服务平台需求，平台开发要利用芯片特性，国际业务要反馈本地化需求。”陈念看着林振华，“林总，您来担任首届技术委员会主席。”
这个方案让投行团队眼睛一亮。
“如果这样设计，招股书可以清晰展示三大业务板块的边界和协同，”李维快速思考着，“监管问询时，我们有完整的治理架构和内部控制制度作为支撑。”
“但实施起来需要时间，”王晓东提醒，“组织调整、人员划转、系统分割、财务分账，至少三个月。”
陈念点头：“所以我们需要制定详细的时间表。十二月完成方案设计，一月启动调整，三月完成过渡，四月申报时呈现的就是清晰的新架构。”
会议一直开到晚上八点。雪已经停了，窗外银装素裹。
送走投行团队后，陈念和王晓东、林振华留在会议室。
“说实话，这个调整挺痛苦的，”王晓东揉着太阳穴，“很多同事要重新定位，业务流程要重新梳理。”
“成长必然伴随阵痛，”陈念看着窗外，“但我们不能因为痛苦就停止成长。这次重组不仅是应对上市要求，更是为未来五年布局。如果三大业务继续混在一起，总有一天会相互掣肘。”
林振华忽然问：“陈念，你想把公司带到多高？”
陈念沉默片刻：“我不知道能带到多高。但我知道，如果我们只满足于做一个成功的中国公司，那现在就可以停下来了。可我想做的，是参与定义下一个时代的工业模式。”
灯光下，三个男人的影子投在墙上，坚定而清晰。
二、流片前夕
十一月十五日，上海张江。
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