刘备带着大军风尘仆仆赶回徐州，还没等靠近城门，就看到城楼上插着“吕”字大旗，城墙上的士兵个个穿着吕布军的铠甲，正耀武扬威地来回踱步。张飞一看到这场景，气得眼睛都红了，提着丈八蛇矛就要冲上去：“吕布这三姓家奴！居然真敢占了我大哥的徐州！我现在就去把他的脑袋拧下来！”
刘备一把拉住他，脸色沉得能滴出水来。他勒住马，抬头望着熟悉的徐州城，心里又气又悔——悔自己不该把守城重任全交给嗜酒的张飞，更悔当初引狼入室收留了吕布。“三弟，别冲动！”刘备咬着牙说，“吕布现在据城而守，我们长途奔袭，士兵们疲惫不堪，硬攻只会白白损失兵力。”
关羽也点头附和：“大哥说得对。我们先找个地方安营扎寨，再想办法夺回徐州。”
可接下来的几天，刘备几次组织攻城，都被吕布的士兵打了回来。吕布虽然为人反复，但手下张辽、高顺都是能征善战的将领，再加上徐州城防坚固，刘备的大军一时之间根本攻不下来。更要命的是，大军的粮草渐渐告急，孔融支援的粮食只够支撑几天，再这么耗下去，不等夺回徐州，士兵们就要饿肚子了。
“大哥，这样下去不是办法啊！”张飞蹲在地上，看着空荡荡的粮袋，愁眉苦脸地说，“咱们现在粮草不够，又攻不下徐州，总不能一直耗在这儿吧？”
刘备叹了口气，心里也犯了难。他知道，继续耗下去只会全军覆没，只能暂时放弃夺回徐州的念头。“看来，我们只能先找个地方投奔，等积攒了实力，再回来报仇。”
当下，刘备召集手下将领，商议投奔之事。有人建议投奔袁绍，说袁绍在冀州兵强马壮，又是名门望族，肯定能收留他们；也有人建议投奔袁术，说袁术在南阳富庶，或许会念及同是汉室后裔的情分，接纳他们。
刘备想了想，觉得袁绍势力最强，而且之前讨董时也曾有过交集，应该会收留自己。于是，他下令撤兵，带着大军朝着冀州的方向出发。
一路上，大军缺衣少食，士兵们个个面黄肌瘦，连张飞都没心思念叨梨酥了。好不容易到了冀州边界，刘备让人带着礼物，去见袁绍，说明自己想要投奔的来意。
可没过多久，送信的人就灰溜溜地回来了，手里还拿着被退回的礼物。“将军，袁将军说……说您连徐州都守不住，是个没用的人，他不收留您。”
“什么？”张飞气得跳了起来，“袁绍这老东西！居然敢看不起我大哥！等我以后有了实力，定要踏平冀州，让他知道厉害！”
刘备的脸也涨得通红，心里又羞又气。他没想到，自己放下身段去投奔袁绍，居然会被如此羞辱。
“大哥，袁绍不收咱们，咱们就去投奔袁术！”张飞大声说，“袁术虽然抠门，但总比袁绍这老东西强！”
刘备也没有别的办法，只能点了点头：“也只能这样了。”
于是，大军又调转方向，朝着南阳的方向赶去。一路上，士兵们的怨气越来越大，不少人偷偷逃跑了，等赶到南阳时，五千精兵只剩下不到三千人。
刘备让人带着礼物，去见袁术。他心里忐忑不安，生怕袁术也不收留自己。
可结果比他想象的还要糟糕。送信的人回来后，一脸无奈地说：“将军，袁将军说……说您之前帮过孔融，他不喜欢孔融，所以也不喜欢你，让您赶紧离开南阳，不然就对您不客气了。”
“什么？就因为我帮过孔融，他就不收我？”刘备简直不敢相信自己的耳朵。他没想到，袁术居然会因为这种莫名其妙的理由拒绝自己。
张飞气得直跺脚：“袁术这小气鬼！简直不可理喻！我看他就是怕咱们抢他的粮！”
刘备看着身边疲惫不堪的士兵，又看着远处南阳城的方向，心里一片茫然。他不知道，自己到底做错了什么，为什么连一个容身之所都找不到。
“大哥，现在怎么办？袁绍不收，袁术也不收，咱们难道要一直流浪下去吗？”张飞的声音里带着一丝绝望。
关羽也皱着眉，沉默不语。他知道，现在的处境十分艰难，要是再找不到投奔的人，大军很快就会溃散。
就在这时，谋士孙乾站了出来，说：“将军，如今天下诸侯，除了袁绍、袁术，就属曹操在兖州的势力最强。曹操此人，知人善任，广纳贤才，或许会收留咱们。”
“曹操？”刘备犹豫了。他和曹操虽然有过交集，但曹操的野心太大，为人也狡诈多疑，他担心投奔曹操后，会被曹操算计。
张飞也连忙说：“大哥，曹操那奸贼可不是什么好人！他之前还攻打徐州，抢咱们的粮，咱们怎么能投奔他？”
孙乾叹了口气：“将军，我知道您担心曹操，但现在咱们已经走投无路了。曹操虽然狡诈，但他需要人才来扩充势力，您素有仁德之名，手下又有关、张二位将军这样的猛将，曹操肯定会看重您的。而且，咱们可以暂时投奔曹操，积攒实力，等以后有了机会，再离开他，夺回徐州。”
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