齐王问孟子说：“有人劝我不要吞并燕国，有人劝我吞并它。以一个拥有万辆兵车的大国去攻打另一个同样拥有万辆兵车的大国，（胡三省注：古代天子的领地纵横千里，能出兵车万辆。战国时期，七国通过兼并变得强大，此时都可称为拥有万辆兵车的大国）只用了五十天就攻克了，（胡三省注：十天为一旬，五旬就是五十天。）这靠人力是做不到的。如果不吞并它，一定会遭受上天的惩罚。吞并它，怎么样呢？”孟子回答说：“如果吞并燕国能让燕国百姓高兴，那就吞并它，古人有这样做的，周武王就是例子。如果吞并燕国让燕国百姓不高兴，那就不要吞并，古人也有这样做的，周文王就是例子。以大国去攻打大国，百姓们用竹筐盛着食物、用壶装着酒水来迎接大王的军队，（胡三省注：箪，是竹制的器具，圆形的叫箪，方形的叫笥。）这难道有别的原因吗？只是为了躲避水深火热的生活罢了。但如果让他们的处境比原来更糟糕，那他们也会转而寻求其他出路的！”
诸侯们打算谋划救援燕国，齐王又问孟子说：“很多诸侯都谋划着要来攻打我，我该怎么应对呢？”孟子回答说：“我听说过，凭借方圆七十里的土地就能治理天下的，商汤就是这样；但没听说过拥有方圆千里的土地还会害怕别人的。《尚书》说：‘等待我们的君主，君主来了，我们就能获得新生。’（胡三省注：这是《书·仲虺之诰》中的话。）现在燕国的君主虐待百姓，大王您去征伐他，百姓们都以为您会把他们从水火之中拯救出来，所以才用竹筐盛着食物、用壶装着酒水来迎接您的军队。但如果您的军队杀了他们的父兄，捆绑他们的子弟，毁坏他们的宗庙，搬走他们的宝器，（胡三省注：重器，是国家的珍宝、镇国之宝。）这怎么行呢！天下本来就畏惧齐国的强大，现在齐国的土地又增加了一倍，却不施行仁政，这只会引发天下各国的军事行动。大王您应该赶紧发布命令，放回燕国的老人和小孩，（胡三省注：陆德明说：“倪”，指弱小的小孩。《礼记·曲礼》说：八十、九十岁的人称为“耄”，注释说：“耄”，就是神志昏乱、健忘的意思。）停止搬运燕国的宝器，与燕国百姓商议，为他们选立一位新君，然后再撤离燕国，这样或许还能来得及阻止各国的军事行动。”齐王没有听从孟子的建议。
不久之后，燕国人果然背叛了齐国。（胡三省注：这时燕国虽然还没有拥立太子平，但实际上已经纷纷起来反叛齐国了。）齐王说：“我真的很愧对孟子啊。”陈贾说：“大王不必为此忧虑。”于是陈贾去见孟子，问道：“周公是怎样的人呢？”孟子说：“他是古代的圣人。”陈贾又问：“周公派管叔去监督殷商的遗民，（胡三省注：在古代，殷、商是通用的称呼，“商”是最初的封国国号，“殷”是因为都城在亳而得的国号。按照《孟子》的记载，陈贾只说“监殷”，现在《通鉴》写成“监商”，是为了避宋太祖赵匡胤父亲赵弘殷的讳。）结果管叔却凭借殷商遗民发动了叛乱。周公是知道他会叛乱才派他去的吗？”孟子说：“周公不知道。”陈贾又问：“这么说，圣人也会犯错吗？”孟子说：“周公是弟弟，管叔是哥哥，周公犯这样的错，不也是情有可原的吗！况且古代的君子，犯错了就会改正；现在的君子，犯错了却还要继续错下去。古代的君子，他们的过错就像日食、月食一样，百姓都能看到；当他们改正过错时，百姓都会敬仰他们。现在的君子，不仅将错就错，还会为自己的错误找借口！”
4. 这一年，齐宣王去世，他的儿子齐湣王地即位。
二年（戊申，公元前313年）
1. 秦国的右更疾（胡三省注：右更是秦国爵位的第十四级。师古说：左更、右更、中更，都是负责统领轮番服役的士兵，并安排他们服役的官职。）攻打赵国，攻克了蔺城，俘虏了赵国将领庄豹。（胡三省注：庄姓有的出自宋国，比如《左传》中所说的戴、武、庄之族；有的出自楚国，楚庄王的后代庄蹻就是。齐国的庄暴、楚国的庄辛、蒙地的庄周，和这个庄豹，他们所处的时代相近，却难以确定他们的姓氏来源。）
2. 秦王想要攻打齐国，但担心齐国和楚国合纵相亲，于是派张仪前往楚国，游说楚王说：“大王如果真的能听从我的建议，与齐国断绝往来，废除盟约，（胡三省注：“闭关”，古代各国都会设置关尹，敌国的宾客到来时，关尹会向上报告，然后由行理拿着符节去迎接。闭关就是拒绝对方的使者，不再互通往来。）我愿意献上商於之地六百里，还让秦国的女子成为大王您的姬妾，为您洒扫庭除。（胡三省注：“箕帚之妾”，就是做洒扫之类杂役的妾室。）秦国和楚国相互通婚，永远结为兄弟之国。”楚王听了很高兴，就答应了张仪。大臣们都来祝贺，只有陈轸表示哀悼。（胡三省注：陈姓出自舜，周武王把舜的后代封在陈国，他们的子孙就以国为姓。）楚王生气地说：“我不用出兵就能得到六百里土地，你为什么要哀悼呢？”陈轸回答说：“事情不是这样的。依我看，商於之地恐怕得不到，而且齐国和秦国会联合起来，一旦齐、秦联合，那灾祸就必然降临了。”楚王问：“你有什么说法？”陈轸说：“秦国之所以重视楚国，是因为楚国有齐国这个盟友。现在您与齐国断绝往来、废除盟约，楚国就会陷入孤立无援的境地，秦国怎么会贪图一个孤立的楚国，而给您商於之地六百里呢！张仪回到秦国后，一定会背弃对您的承诺。这样一来，大王您在北边与齐国断交，在西边又与秦国结下仇怨，（胡三省注：楚国东北与齐国接壤，西边与秦国接壤。）秦、齐两国的军队肯定都会来攻打楚国。我为大王您考虑，不如表面上与齐国断绝关系，暗中却保持联系，派人跟着张仪去秦国，如果秦国真的给我们土地，再与齐国断交也不晚。”楚王说：“希望你闭上嘴，别再说了，等我拿到土地再说！于是，楚王把相国的大印交给张仪，还重重地赏赐了他。随后，楚王就与齐国断绝往来，废除盟约，并派一名将军跟着张仪前往秦国。（胡三省注：班固《百官表》记载：将军是周朝末年出现的官职，秦、汉时期沿用了这一官职。）
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