倒时差的疲惫如同潮湿的蛛网，黏着在思维的角落，尚未完全拂去。
祁阳已端坐在“创芯谷”那间熟悉的会议室里，窗外的天光透过百叶窗，在光洁的桌面上投下明暗相间的条纹。
空气中弥漫着研磨咖啡的香气，却驱不散那份无形的凝重。
对面，是“蓝湖资本”的李静，以及她带来的精干团队。
这是B轮融资协议签署前的最后一轮，也是最关键的一轮磋商。
空气净化器低沉的嗡鸣，在此刻显得格外清晰，仿佛为这场无声的较量打着节拍。
李静面前摊开着厚厚一叠协议草案，她手中那支价值不菲的定制钢笔的笔尖，偶尔无意识地轻点着纸面。
发出细微而规律的“嗒嗒”声，敲在在场每一个人的心头。
“祁总，欢迎回国。我们希望今天能就剩余的几个核心分歧达成一致。”
李静开门见山，没有任何多余的寒暄，目光锐利如刀，直刺过来。
她省去了所有铺垫，将谈判直接从僵持处拉起。
沈弘毅深吸一口气，准备迎接冲击。
最后的争议焦点高度凝练，却关乎“灏阳”未来的命脉。
一是“蓝湖”要求在未来融资中拥有极强的反稀释保护，近乎于“完全棘轮”条款。
这意味着若后续融资估值低于本轮，“蓝湖”的股份将获得大幅补偿，对创始团队和早期投资者稀释极大。
二是希望对“灏阳”超过一定金额（一个被“灏阳”认为过低的门槛）的重大资本性支出拥有否决权。
这相当于扼住了公司快速响应市场、进行重大技术投资的咽喉。
“李总，”沈弘毅调整了一下呼吸，语气沉稳地开口。
“过强的反稀释条款会严重损害公司未来融资的灵活性和吸引力，也可能挫伤创始团队和早期投资者的积极性。”
“这与我们共同将蛋糕做大的初衷相悖。”
他顿了顿，目光扫过“蓝湖”的法律顾问，继续道。
“而资本性支出的否决权，会束缚管理层应对瞬息万变的市场和技术迭代的手脚。”
“‘灏阳’身处硬科技赛道，技术设备和研发投入是生命线。我相信，您看好我们的，正是团队敏锐的判断力和强大的执行力。”
李静面色不变，指尖的钢笔停止了敲击。
“沈总，此言差矣。”她的声音冷静得像冰。
“资本的价值，不仅在于提供燃料，更在于管控风险，确保资金使用在最高效的航道上。”
“严格的保护机制，是为了保障所有投资者，包括我们自己，能够在风云变幻中行稳致远。”
她微微前倾身体，目光掠过沈弘毅，落在主位的祁阳身上。
“我相信祁总也希望引入的，是能共担风险、着眼长远的战略伙伴。”
“而非只看短期回报、遇事便撤的财务投资者。这些条款，正是‘蓝湖’作为战略伙伴，履行其责任与远见的方式。”
言辞交锋，如同高手过招，寸土不让。
会议室内的温度仿佛在无声中升高了几度，咖啡的香气里混入了紧绷的硝烟味。
祁阳一直沉默地听着，仿佛一尊沉静的雕塑。
他的手指在桌面下的平板电脑上轻轻滑动，屏幕上是沈弘毅团队提前准备好的各种数据模型、条款对比分析以及可能的妥协方案。
他的目光偶尔抬起，掠过李静毫无波澜的脸，掠过对方律师严谨的表情，也掠过自己团队成员紧绷的下颚。
在争论看似再次陷入僵局，空气近乎凝固之时。
他缓缓抬起头，目光平静却带着不容置疑的力量，看向李静。
“李总，”他的声音不高，却清晰地传入每个人耳中，瞬间吸引了全场的注意力。
“‘灏阳’的核心价值，在于技术的持续领先和团队决策的效率与魄力。”
“我们可以接受，也欢迎在董事会框架下的合理监督与建议，这是现代公司治理的基石。”
他略微停顿，让每个字都沉淀下去。
“但公司运营的自主权，尤其是关乎技术路线和重大发展的决策权，必须保留在管理层手中。”
“这是‘灏阳’过去能够脱颖而出的关键，也是未来应对更激烈竞争的保障。”
他看到李静的眉毛几不可察地动了一下，继续抛出深思熟虑后的方案。
“关于反稀释，我们可以接受一个设置，但必须是阶梯式的调整机制。”
“与公司未来设定的、清晰的业绩里程碑紧密挂钩。达成里程碑，则无需调整；若未达成，再按约定比例进行保护。”
“这样既体现了对资本的尊重，也激励团队奋力向前，符合共赢原则。”
“关于重大支出，”他转向第二个焦点。
“我们可以同意设置一个更高的、更合理的金额门槛，并且，将否决权的适用范围，明确限定在与公司当前主营业务无关的多元化投资领域。”
“对于主营相关的技术投入和产能扩张，管理层应保有充分的决策空间。”
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