当初，鲁肃曾经劝孙权，因为曹操还在，应该暂且安抚结交关羽，和他共同对抗曹操，不能错失这个机会。等到吕蒙接替鲁肃驻守陆口，他认为关羽一向勇猛强悍，有兼并别人的心思，而且他占据着长江上游的位置，这种形势很难长久维持下去。于是吕蒙就偷偷跟孙权说：“现在要是让征虏将军孙皎驻守南郡，潘璋驻守白帝，蒋钦率领一万机动部队沿着长江上下游巡逻，哪里有敌人就在哪里应对，我为国家向前占据襄阳，这样一来，还怕什么曹操，又哪里还用得着依赖关羽呢！再说关羽他们君臣，向来仗着狡诈和武力，反复无常，不能把他们当自己人。如今关羽之所以没有马上向东进攻我们，是因为您圣明，我吕蒙等人还在。现在不趁着我们强壮的时候对付他，一旦我们不行了，再想施展力量，还能行吗！”孙权说：“现在我想先拿下徐州，然后再对付关羽，你觉得怎么样？”吕蒙回答说：“如今曹操远在黄河以北，正忙着安抚聚集幽州、冀州的势力，没时间顾及东边。徐州的守军，听说不怎么样，我们去攻打肯定能拿下。但是徐州地势平坦，陆地交通便利，是适合精锐骑兵驰骋的地方。您今天拿下徐州，曹操十天之内肯定会来争夺，就算我们用七八万人去守，还是会让人担忧。不如攻打关羽，完全占据长江防线，这样我们的形势会更有利，防守也更容易。”孙权觉得吕蒙说得很有道理。孙权曾经为自己的儿子向关羽提亲，关羽却辱骂孙权的使者，拒绝了婚事，孙权因此很生气。等到关羽攻打樊城，吕蒙上奏说：“关羽去讨伐樊城，却留下很多防备的军队，肯定是怕我在他背后搞事情。我经常生病，请求您允许我带一部分士兵回建业，以治病为借口。关羽听说后，肯定会调走防备我的军队，全部开赴襄阳。到时候我们大军乘船昼夜兼程沿江而上，趁他后方空虚发动袭击，就能拿下南郡，活捉关羽。”于是吕蒙就假装病情严重。孙权就公开下文书召吕蒙回建业，暗中与他谋划计策。吕蒙顺江而下到芜湖时，定威校尉陆逊对吕蒙说：“关羽就在附近和我们接壤，您怎么能远离防区去建业呢，后面的局势难道不令人担忧吗？”吕蒙说：“确实如你所说，但我病情实在严重。”陆逊说：“关羽自恃勇猛，常常欺压别人，刚立了大功，现在正是骄傲自满的时候，一心只想向北进攻，对我们没什么防备。要是知道您生病了，他肯定会更加没有防备。现在我们出其不意地攻击他，肯定能制服他。您见到主公，应该好好谋划一下。”吕蒙说：“关羽向来勇猛，本来就很难对付，而且他已经占据荆州，对百姓广施恩信，再加上刚立了战功，胆量和气势更盛，不是那么容易图谋的。”吕蒙回到建业，孙权问他：“谁可以接替你？”吕蒙回答说：“陆逊思虑深远，才能足以担当重任，看他的规划谋略，将来肯定能成大事。而且他现在还没有很大的名气，不是关羽忌惮的对象，没有比他更合适的人了。如果用他，应该让他表面上隐藏自己的锋芒，暗中观察形势变化，这样才能成功。”孙权于是召见陆逊，任命他为偏将军、右部督，接替吕蒙。陆逊到了陆口，写信给关羽，称赞关羽的功劳和美德，言辞十分谦逊，表达自己愿意对关羽尽忠的心意。关羽看了信后，心里很踏实，对陆逊不再有疑虑，逐渐调走一些防守的军队开赴樊城。陆逊把这些情况详细报告给孙权，并陈述了可以擒获关羽的关键要点。
关羽收编了于禁等人的几万兵马后，粮食供应不上了，就擅自取用孙权湘关的粮食。孙权得知此事后，就决定发兵袭击关羽。孙权想让征虏将军孙皎和吕蒙分别担任左右部大督，吕蒙说：“如果您觉得征虏将军有能力，那就用他；如果觉得我有能力，那就用我。以前周瑜和程普分别担任左右部督，一起督军攻打江陵，虽然事情由周瑜决断，但程普自恃资历老，又是都督，两人就闹得很不愉快，差点坏了国家大事，这可是眼前的教训啊。”孙权醒悟过来，向吕蒙道歉说：“那就让你做大督，让孙皎在后面接应你吧。”
魏王曹操从汉中撤军后，派平寇将军徐晃驻守宛城，以援助曹仁。等到于禁战败被淹，徐晃率军前进到阳陵陂。关羽派兵驻守偃城，徐晃一到，就假装挖掘长长的壕沟，做出要截断关羽后路的样子，关羽的军队害怕了，烧毁营寨撤走。徐晃占领偃城后，把军营逐步向前推进。曹操派赵俨以议郎的身份参与曹仁的军事行动，和徐晃一起前进，此时其他救兵还没到。徐晃所统领的兵力不足以解樊城之围，将领们就大声责备徐晃，催促他赶紧救援曹仁。赵俨对将领们说：“现在敌人的包围圈向来坚固，而且洪水还很大，我们的兵力单薄，曹仁又被隔绝，无法合力作战。现在贸然进攻，只会让我们内外都受损失。如今不如让前军靠近包围圈，派间谍和曹仁联系，让他知道外面有救兵，以此激励将士们。估计北面的救兵不出十天就能到，曹仁他们足以坚守到那时，然后我们内外一起发动攻击，肯定能打败敌人。如果因为救援迟缓要受处罚，我来为大家承担。”将领们听了都很高兴。徐晃的军营距离关羽的包围圈只有三丈左右，他一边挖掘地道，一边用箭把书信射进城里给曹仁，双方多次互通消息。
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