陈王以前的近侍，现在身为将军的吕臣，组建了一支头戴青巾的苍头军，在新阳起兵，攻打陈县，拿下了陈县，杀了庄贾，又把陈县当作楚国的都城。把陈王葬在砀县，谥号为隐王。
当初，陈王命令铚县人宋留带兵平定南阳，然后进入武关。宋留已经拿下南阳，听说陈王死了，南阳又被秦军夺回，宋留就带着军队投降了，秦二世把宋留车裂示众。
魏国的周市带兵到丰邑、沛县一带攻城略地，派人去招降雍齿。雍齿本来就不想归属沛公，就献出丰邑投降了魏国。沛公去攻打丰邑，没能攻下。
赵国的张耳、陈馀收拢他们的散兵，得到几万人，去攻打李良。李良战败，逃回去投奔了章邯。
有门客劝张耳、陈馀说：“您二位都是外地人，想在赵国站住脚，很难独自成功。如果拥立赵国的后代，再用道义辅佐他，就容易成就大业。”于是他们找到了赵歇。春天正月，张耳、陈馀拥立赵歇为赵王，把信都作为都城。
东阳宁君和秦嘉听说陈王的军队战败，就拥立景驹为楚王，带兵前往方与，想在定陶城下攻打秦军；还派公孙庆出使齐国，想和齐国联合起来一起进军。齐王说：“陈王战败，生死不明，楚国怎么能不请示就擅自称王！”公孙庆说：“齐国不请示楚国就立了王，楚国为什么要请示齐国才能立王！况且楚国是最先起义反秦的，应当号令天下。”田儋听了这话，就杀了公孙庆。
秦朝的左、右校尉又来攻打陈县，攻下了陈县。吕臣将军逃跑后，沿途收集散兵，又重新聚集起来，和在鄱阳湖一带做强盗的黥布相遇，他们一起攻打秦朝的左、右校尉，在青波把秦军打败，又夺回陈县，恢复楚国。
黥布是六县人，姓英，因为犯法被黥面，以刑徒的身份被押送到骊山服劳役。骊山服劳役的有好几千万人，黥布和那些劳役中的头目、豪杰都有来往，后来就带着他的同伴们，逃到长江中做了强盗。番阳县令吴芮，很得江湖上人的人心，号称番君。黥布去拜见他，这时黥布的队伍已经有几千人了。番君就把女儿嫁给了黥布，让他带领自己的军队攻打秦军。
楚王景驹在留县，沛公前去归附他。张良这时也聚集了一百多个年轻人，想去投奔景驹，在路上遇到沛公，就归附了沛公。沛公任命张良为厩将。张良多次用《太公兵法》的谋略给沛公讲，沛公觉得很好，经常采用他的计策。张良给别人讲这些，别人都听不懂。张良说：“沛公大概是天赋异禀！”所以就一直跟着沛公不离开了。
沛公和张良一起去见景驹，想向他借兵攻打丰邑。这时章邯的司马带兵向北平定楚地，在相县进行大屠杀，接着到了砀县。东阳宁君和沛公带兵向西进发，在萧县西边交战，战况不利，就退回来，在留县聚集收拢兵力。二月，攻打砀县，打了三天，拿下了砀县。收编了砀县的六千士兵，加上原来的兵力，一共有九千人。三月，攻下邑县，也拿下了。回头再攻打丰邑，还是攻不下来。
广陵人召平为陈王攻打广陵，没有攻下。听说陈王战败逃跑，章邯的军队马上就要到了，就渡过长江，假传陈王的命令，任命项梁为楚国的上柱国，说：“江东已经平定，赶紧带兵向西攻打秦军！”项梁就带着八千人渡过长江向西进发。听说陈婴已经攻下东阳，就派使者想和陈婴联合起来一起西进。陈婴原来是东阳县的令史，在县里一向诚信谨慎，被人称作忠厚长者。东阳县的年轻人杀了县令，聚集了两万人，想拥立陈婴为王。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我嫁到你们家，从来没听说过你家祖先有显贵的。现在突然得到这么大的名声，不吉利；不如去归附别人。事情成功了，还能封侯；事情失败了，也容易逃脱，不会被人指认。”陈婴于是不敢称王，对他的军吏们说：“项氏家族世世代代都是将领，在楚国很有名望，现在要干大事，非他们领头不行。我们依靠名门望族，一定能灭掉秦朝！”众人听从了他的话，就把军队交给了项梁。
黥布打败秦军后，带兵向东进发；听说项梁向西渡过淮河，黥布和蒲将军都带着自己的军队归附了项梁。项梁的军队总共有六七万人，驻扎在下邳。
景驹、秦嘉的军队驻扎在彭城东边，想以此抵御项梁。项梁对军吏们说：“陈王最先起义，虽然作战不利，但不知道他现在在哪里。现在秦嘉背叛陈王，拥立景驹，这是大逆不道！”于是进兵攻打秦嘉，秦嘉的军队战败逃跑。项梁追击，到了胡陵，秦嘉回师再战。一天后，秦嘉战死，他的军队投降；景驹逃到梁地，死在了那里。
项梁兼并了秦嘉的军队后，驻扎在胡陵，准备带兵西进。这时章邯的军队到了栗县，项梁派另外的将领朱鸡石、馀樊君去迎战。馀樊君战死，朱鸡石的军队战败，逃到了胡陵。项梁就带兵进入薛县，杀了朱鸡石。
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