转眼三个月过去，五国联军二十万大军齐聚济水西岸——燕军五万，秦军四万，赵军五万，魏军三万，韩军三万，旌旗蔽日，锣鼓喧天。这边齐湣王慌了，点起二十万大军，命触子为帅，达子为副将，在济水东岸摆阵。触子本是名将，可齐湣王天天催战，还说：“打不赢，诛你九族！”触子心里又气又怕，真想指着齐湣王的鼻子骂娘。
这一天，乐毅登上望楼，指着济水东岸：“诸君请看，那地方地势低洼，正好破敌！”廉颇问道：“上将军有何妙计？”乐毅笑道：“趁夜掘堤放水，冲乱齐营，再趁机进攻！”
当天夜里，乐毅令廉颇带三万赵兵，携带铁锹铁镐，去济水上游掘堤。赵兵不一会儿就挖了个大窟窿。四更天，“轰隆”一声巨响，济水像脱缰的野马，直冲齐营！齐军将士从梦里惊醒，大水冲塌帐篷，冲走兵器，哭爹喊娘，乱作一团。触子连衣服都没穿好，骑上马就逃，后来跑到楚国，再也不敢回齐国。
乐毅见齐营大乱，下令：“全军出击！”五国联军驾着小船木筏，渡过济水，直冲齐营。燕军刀砍，秦兵枪刺，赵将斧劈，魏卒剑削，韩兵弩射，齐军哪里抵挡得住？尸横济水，血染波涛，达子带着残兵退守秦周城。
乐毅率军紧追，到了秦周城下，达子摆阵迎战。达子手持方天画戟，左冲右突，燕军倒下不少。乐毅见状，亲自擂鼓助威。“咚咚咚”的鼓声一响，燕军士气大振。有个叫秦武阳的年轻将领，手持长枪冲上去，跟达子打了十几个回合，一枪刺中达子的马，达子摔下来，被燕军乱刀砍死。
这一仗，五国联军大破齐军主力，斩首八万余级。乐毅犒赏三军后，对四国将领说：“盟约已完，诸君可回本国，剩下的事，交给燕军！”四国将领高高兴兴地撤军，乐毅则率燕军，马不停蹄往临淄赶。
乐毅率领燕军，一路势如破竹，没几天就到了临淄城下。这临淄是齐国都城，城墙高五丈，宽三丈，护城河又宽又深，按理说很难打。可齐湣王早就吓破了胆，听说燕军来了，连夜带着后宫嫔妃、文武大臣和金银珠宝，从西门逃了，直奔莒城。
齐军将士见国王跑了，也没了斗志，有的打开城门投降，有的收拾东西跑路。乐毅率军进城，第一件事就是下命令：“谁敢抢掠百姓，立斩不赦！”接着，乐毅去了齐国太庙。太庙供奉着姜子牙、齐桓公、管仲这些先贤，里面有不少珍贵礼器。乐毅让人把太庙门锁上，派士兵看守，还说：“谁敢动太庙一草一木，定斩不饶！”
然后，乐毅让人贴安民告示，上面写着：“燕军只为讨伐齐湣王暴政！百姓一概不扰；愿为燕国效力者，不论出身，皆有官做；藏匿齐湣王亲信者，全家问斩！”
燕昭王听说乐毅拿下临淄，高兴得睡不着觉，亲自带着文武大臣去济水劳军。见了乐毅，燕昭王一把抱住他：“先生是寡人的恩人！没有您，寡人报不了仇！”当场封乐毅为昌国君，赐黄金万镒、良马千匹、绸缎千匹，还把自己妹妹嫁给了乐毅。乐毅推辞：“这些赏赐该分给将士们。”燕昭王更高兴了：“先生体恤将士，难得！就按您说的办！”
犒赏完三军，乐毅对燕昭王说：“大王，临淄已破，但齐国还有不少城池没拿下来。我想继续进攻，把齐国城池都拿下，让燕国土地扩大一倍！”燕昭王点头：“先生想怎么做就怎么做，寡人全力支持！”
乐毅辞别燕昭王，开始攻打齐国其他城池。他打仗有个规矩：先劝降，后攻城。派使者进城说：“乐将军说了，开城投降，以前的事一笔勾销，还能保你官职、减你赋税；要是顽抗，城破之后，可别怪燕军不客气！”
大多数城池的官员百姓，早就恨透了齐湣王，一听这话，纷纷开城投降。比如历城，官员们商量了一下，当天就打开城门；琅琊的老百姓，自发把守城齐军赶跑，提着齐军将领的脑袋来见乐毅。
当然，也有少数城池不肯投降，比如平陆。守将公孙捷是齐湣王亲信，把城门关上，还对百姓说：“燕军是来抢东西的，大家跟我一起抵抗，齐王救兵很快就到！”乐毅没办法，只好下令攻城。
攻城那天，燕军用抛石机往城里扔石头，砸得城墙直晃；然后架云梯，士兵往上爬，齐军往下扔石头滚木。攻了三天，燕军死伤不少，还是没攻下来。乐毅让人停止攻城，再派使者劝降：“公孙将军，投降保你全家平安，再抵抗，城破后你全家都得死！”公孙捷不仅不投降，还把使者杀了。
乐毅大怒：“全军出击！破城后只杀公孙捷一家，其他人一概不究！”燕军将士个个奋勇向前，终于攻破平陆城。公孙捷想自杀，被燕军抓住，乐毅当场把他砍了，然后贴告示安抚百姓。
就这样，不到半年时间，乐毅连下齐国七十多座城池，只剩下莒城和即墨两座孤城。乐毅把这些城池划为燕国郡县，还定了政策安抚百姓：老百姓见乐毅这么好，都把他当成救星，有的还给他立生祠，天天供奉。这一天，乐毅带着谋士登上临淄城外的山，望着莒城和即墨：“莒城有淖齿把守，即墨有田单镇守，这俩人不好对付啊！”有谋士献计：“用反间计，让他们自相残杀！”乐毅摇头：“我乐毅打仗靠实力和仁义，不用这卑劣手段！”
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