咸阳（今陕西省咸阳市）位于关中平原中部，北依高原，南临渭河，顺渭河而下可直入黄河，终南山与渭河之间可直通函谷关。为便于向函谷关以东发展，秦孝公于前350年命商鞅征调士卒，按照鲁国、卫国的国都规模修筑冀阙宫廷，营造新都，并于次年将国都从栎阳迁至咸阳，同时命商鞅在秦国国内进行第二次变法。主要内容为：开阡陌封疆，废井田，制辕田，允许土地私有及买卖、推行县制、加收口赋、统一度量衡、燔诗书而明法令，塞私门之请，禁游宦之民和执行分户令。
经过两次变法后的秦国国力强大，百姓家家富裕充足。秦国人路不拾遗，山中没有盗贼。人民勇于为国家打仗，怯于私斗，乡村、城镇秩序安定。]周显王派使臣赐予秦孝公霸主的称号，诸侯各国都派使者前来祝贺。公元前348年，韩昭侯亲自前往秦国，与秦孝公签订停战盟约。 公元前342年，秦孝公派太子驷率领西戎九十二国朝见周显王，显示了秦国西方霸主的地位。
收复河西失地，恢复秦穆公时期的霸业是秦献公、秦孝公两代国君的愿望。早在秦献公时期，秦国与魏国为争夺河西地区发生多次战争，其中秦国在洛阴（今陕西省大荔县西南）、石门山（今山西省运城市西南）、少梁（今陕西省韩城市西南）三场战役中取得胜利。经过商鞅两次变法后的秦国国力强大，具备了收复河西地区的能力。
秦孝公八年（公元前354年），赵国入侵魏国的盟国卫国，夺取漆及富丘（均在今河南省长垣县）两地。 此举招致了魏国的干涉，魏国出兵助卫，包围赵都邯郸（今河北省邯郸市）。 秦孝公趁魏军主力出击之机，派军队偷袭魏国，进攻魏河西长城重要据点元里（今陕西省澄城县南），大败魏军，歼灭守军七千人，并占领少梁。同年，秦孝公命公孙壮率军攻打韩国，包围焦城（今河南省三门峡市西），但没有攻克，占领上枳、安陵（今河南省鄢陵县北）、山氏（今河南省新郑市东北）并筑城，插入魏、韩两国交界地区。
秦孝公九年（公元前353年），齐军与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵（今河南省睢县）。 此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，但在桂陵之战被前来救援赵国的齐国军队击败， 楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊水之间的土地。 秦孝公趁魏国国内空虚之机，于秦孝公十年（公元前352年）任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都安邑（今山西省夏县西北） 。魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳（即定阳，今陕西省延安市东）以东修建崤山长城（东南起崤山，西北至黄河），以阻止秦军的进攻。秦孝公十一年（公元前351年），商鞅又率兵包围并占领固阳。
秦孝公十年（公元前352年），魏惠王调用韩国的军队击败包围襄陵的齐、宋、卫联军，齐国被迫请楚国大将景舍出面调停，各国休战。 秦孝公十一年（公元前351年），魏惠王与赵成侯在漳河边结盟，撤出赵国首都邯郸。魏国陆续与各国和谈后，集中兵力向西反攻，夺回安邑并包围固阳。 为争取时间在国内进行第二次变法，秦孝公于前350年与魏惠王在彤地（今陕西省华县西南）会盟修好，缓和了两国紧张的关系。
魏惠王以朝见周天子为名，召集泗上十二诸侯举行会盟，图谋攻秦。秦孝公下令加强防守，并采纳商鞅“尊魏为王”的策略来改变魏国进攻秦国的意图。秦孝公于秦孝公十八年（公元前344年）派商鞅游说魏惠王，劝说他除了号令宋、卫、邹、鲁等十二个小国外，还要向北联合燕国，向东攻打齐国，迫使赵国屈服；向西联合秦国，向南攻打楚国，迫使韩国屈服，这样霸业可成。商鞅还建议魏惠王顺从天下之志，先行称王，再图霸业。魏惠王听从商鞅的游说开始称王，按照天子的规格大建宫室，制作丹衣和九施、七星之旗，并召集各小国参加逢泽（今河南省开封市）会盟，秦公子少官和赵肃侯也应邀参加 ，诸侯会盟后又前往朝见周天子。魏惠王僭越礼制的行为引起了齐、楚等国的愤怒，诸侯纷纷倒向齐国。
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