楚军在损失六千余人的代价下，偷袭突破号称天下第一险关函谷关。
分析楚军能顺利偷袭突破函谷关，主要是函谷关及函谷关外的谷道五处关隘首领冯疾、张茂、张勋泽去了咸阳，代替他们守函谷关、谷道关隘首领换成为了赵熙和赵熙的二亲信。
赵熙本是咸阳城军中一名六品副职军需文官，与赵高是亲戚，赵熙通过贿赂赵高数百金，得到这函谷关四品正职关长职务。
赵熙一上任，便将自己二名手下亲信也带来函谷关，并提拔二人为函谷关外谷道五处关隘的武官，排位仅在张茂、张勋泽之后。
这二人，之前在赵熙手中任职，也就会些抄抄写写，他俩通过贿赂赵熙和长期请吃送礼，使其成为赵熙亲信。
他俩都未有实战经验，谷道第一关隘被楚军偷袭突破，第二道关隘被蜂拥逃来的秦军挤破隘门后，彻底害怕慌张起来。
他俩不是想着，如何第一时间守好谷道中的第三道关隘，而是抱头往函谷关逃去，被楚军抓住机会，咬着逃往函谷关的秦军不放，一起杀入函谷关来。
守卫函谷关中的赵熙那见此阵势，早就吓得不知所措，二万多秦军从关外谷道逃至函谷关关门，赵熙担心如不放些秦军回函谷关内，到时自己回咸阳，不被这些秦军家属生吞活剥不可。
毫无战斗经验、遇危机战事惊恐害怕的赵熙，居然无脑让手下打开函谷关大门，放从关外谷道逃来的二万多秦军进关。
大门打开，赵熙将函谷关外二万多秦军大部放入关内来，发现函谷关外陆陆续续从谷道关隘，又逃来的一万余秦军，而这万余秦军后面夹杂着追来的数百楚军敢死队。
赵熙见后，慌张命令守门秦军立即将函谷关大门关上，函谷关外的万多秦军面对死亡，爆发出一股强大洪流。
万多秦军团结一致，死命用力顶开，即将被数百守卫所关上的函谷关大门，一下给大门顶开，发疯逃进关内。
周市、陈俊及数百楚军敢死队，趁机跟着后续逃跑的秦军杀入关内，并牢牢将函谷关大门给控制，让后续杀来的数千楚军精锐冲杀进来。
此时，函谷关中的秦军还能弥补，毕竟这时只有四千多楚军杀入函谷关内来，函谷关内的秦军可有足足四万人。
虽然这四千多楚军厉害，但毕竟秦军人数对比为十比一，何况这四万秦军中，有五千多是冯疾从咸阳皇宫中调来的护卫，论单兵作战能力，也不输杀进关内的楚军精锐，要是冯疾、张茂、张勋泽在的话，会立即组织秦军对这四千多楚军展开疯狂夺取函谷关大门。
但作为函谷关守卫核心人物的赵熙及他的二亲信，三人见函谷关关门让数千楚军给占领，他们得知后面有数十万楚军立马会杀至过来，再不逃的话，今日三人小命就得交代在这里，三人带着自己的三千余护卫逃去函谷关中马厩处，纷纷骑马往咸阳方向逃去。
函谷关中慌乱无序的四万秦军，见老大逃去，纷纷跟着老大往咸阳方向逃去，有数千曾经退伍老兵和皇宫卫队的秦军还想去夺取函谷关大门，但见老大带着大部分秦军逃出函谷关去后，也纷纷逃去。
周市、陈俊、梅娟及四千余楚军敢死队，居然占领了天下第一关函谷关。
周市、陈俊、梅娟及四千余楚军，见关内四万秦军逃去，也敢去追，只是牢牢将函谷关给控制住，等待周文大军到来。
不一会，周文手下大将刘祖铭，带着五万楚骑兵进入函谷关来，刘祖铭得知四万秦军往关中咸阳方向逃去，立即率领五万楚骑兵前去追杀。
可怜这四万慌张逃亡秦军，只有率先逃跑的赵熙三人和三千余人骑马逃离，大部分逃跑的秦军，因慌张逃命时忘了函谷关中有二万余马匹。
没有马匹，往关中咸阳方向逃亡的三万多秦军，不一会便被刘祖铭带来的五万楚骑兵追上，被楚骑兵酣畅淋漓不断收割性命。
三万多秦军只得疯狂哭喊往前逃亡，双腿怎能跑得过四腿战马，许多秦军绝望，纷纷跪地向砍杀、捅刺来的楚骑兵投降。
作为秦将降楚的刘祖铭，见这悲惨可伶的跪地求饶的秦军，在马上大喊不准击杀投降的秦军。
可这五万楚骑兵家中家属、亲戚都有被秦军杀害和秦人迫害的，此时，他们心中的仇恨冲破自己长官命令，丧失理智下起狠手，不管你投降与否，只要是秦兵，疯狂进行砍杀、捅刺。
半个多时辰的追杀，刘祖铭含泪水望着关中平原上三万多秦军尸体倒在血泊中。
刘祖铭见三千多有马匹的秦军往西逃远去后，带着四万多楚骑兵撤回函谷关来。
此时，周文的四十多万楚军全部进入函谷关来，四十多万楚军在函谷关中高呼大喊胜利。
周文见刘祖铭沮丧锤头，带着四万多楚骑兵回来，周文知道作为秦人的刘祖铭，面对数万秦军被杀的残境，内心痛苦自责，便安慰刘祖铭道：
“刘将军不要自责，我听说百年前，将军祖上可是末代蜀王手下大将军刘裹，你们本是蜀人，怎能算是正儿八经的秦人，你们的国家是秦人所灭，秦人才是你们蜀人仇人呀，百年前秦国灭你们蜀国，可是杀害你们三十余万蜀人的呀！”
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