原边注：
“越王好勇而民多轻死”，结果使越王成就了灭吴的功业，可见臣民迎合君主的欲望不一定就是坏事。这里的问题其实在于“群臣诬能”或“饰行以要君欲”，所以，君主怎样去了解臣子的真情，怎样使用各种手段去对付两面三刀的臣子，才是关键所在。
人主欲见[1]，则群臣之情态得其资矣[2]。故子之，托于贤以夺其君者也[3]；竖刁、易牙，因君之欲以侵其君者也[4]。其卒[5]，子哙以乱死[6]，桓公虫流出户而不葬[7]。此其故何也？人君以情借臣之患也[8]。人臣之情，非必能爱其君也，为重利之故也[9]。今人主不掩其情[10]，不匿其端[11]，而使人臣有缘以侵其主[12]，则群臣为子之、田常不难矣。故曰：“去好去恶[13]，群臣见素[14]。”群臣见素，则大君不蔽矣[15]。
注释：
[1]人主欲见：君主的欲望表现出来。[2]这句是说：那么群臣在表现自己的情态时就得到了它的资助，指臣子可根据君主的欲望而投其所好。情态，情形、态度。资，资助，凭借。[3]这句是说：所以子之是依靠子哙的好贤来篡夺其君位的。托，依靠，凭借。[4]因：因循，依顺，凭借。[5]卒：结果。[6]乱：战乱。[7]户：门。据《史记·齐太公世家》记载，齐桓公患重病，他的五个儿子在竖刁、易牙等人的怂恿下争立太子，桓公一死，竖刁、易牙就作乱，桓公的五个儿子相互攻伐，结果宫中空空，没人给桓公敛棺，桓公的尸体放在床上六十七日，尸体上的蛆虫都爬到了门外。[8]情：真情，内情，指君主的好恶。借臣：借给臣下，资助了臣下，指被臣下利用。[9]为：因为。重：看重。故：缘故。[10]掩：掩盖，隐蔽。[11]端：开头，此指念头。[12]缘：凭借。[13]去好去恶：去掉爱好和憎恶，指不表现出自己的好恶。[14]见（xiàn）：同“现”，表现，露出。素：同“愫”，真情。君主不表现出好恶，臣下便没有可因循的，而只能显出他们的真情。[15]不蔽：不被蒙蔽。
原边注：
选拔臣子的确是一个重要而又颇伤脑筋的问题。如果任用了有才干却不忠于自己的人，反而会给自己带来危险；如果胡乱地提拔了蠢才，则又会败坏自己的事业。因此，必须选拔德才兼备的人才行。那么，如何选拔德才兼备的人呢？韩非提出了“掩其情”“匿其端”的无为原则，要君主不显露自己的爱憎，以免“群臣诬能”来骗取官职，但这其实只是众多措施中之一种。《有度》中提出的依法择人，量功授官，才是更重要的措施。
点评：
本文主要论述如何使用杀戮、赏赐这两种权柄的问题，所以题为“二柄”。
文章先强调了君主掌握刑赏大权的重要性和作用。君主之所以能制服臣下，主要是靠刑与赏这两种权柄。君主掌握了刑赏大权，“则群臣畏其威而归其利”，完全被君主控制住了。刑赏为什么有如此巨大的作用呢？韩非认为，这是由于它符合人们好利恶害的心理，即臣下都“畏诛罚而利庆赏”。
刑赏大权既然如此重要，所以君主必须牢握在手，“使赏罚之威利出于己”。如果君主把刑赏大权交给大臣，那么，“一国之人皆畏其臣而易其君、归其臣而去其君”，结果“君反制于臣矣”。文中还举出田常、子罕劫弑君主的历史事件，说明韩非的这一结论不但来自他对人们心理的分析，而且也是他总结历史事实所得出的经验教训。
接着，韩非又论述了赏罚的依据。在这一点上，他提出了“审合刑名”的方法，也就是所谓的“刑名术”。这种方法看上去很简单，即让臣下先说出自己的主张，然后君主“以其言授之事，专以其事责其功。功当其事，事当其言，则赏；功不当其事，事不当其言，则罚”。这种方法虽然简单，却极其严格，其严格程度超出了人之常情：即使臣子立了大功，但如果其功劳“不当其言”，那么也得处罚。因为在韩非看来，“不当名也害甚于有大功”。所以，韩非的“刑名术”要求“臣不得越官而有功，不得陈言而不当”，臣子必须规规矩矩、按部就班地为君主效劳。
最后，韩非指出了君主施行赏罚时必须注意的问题。由于赏罚涉及到臣下的切身利益，而臣下又都是“重利”的，所以他们会千方百计地“饰行以要君欲”，这样，君主就不能真正了解到“群臣之情”，赏罚也就失去了正确的依据。有鉴于此，韩非提出，君主必须“掩其情”“匿其端”，不把自己的爱憎之情暴露出来，不使“群臣之情态得其资”，这样，就能使“群臣见素”“大君不蔽”，赏罚也就可以准确地执行了。
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