虽然盐价不断提高，但东南沿海的盐民依然生活无着。泰州地处东南沿海，每到盛夏，都会遭遇台风侵袭，海潮倒灌。
海水退去，原本千顷良田都变成盐碱地，当地农民苦不堪言。
为了养家湖口，张士诚从十岁开始就跟乡亲们一起，在白驹场的官盐船上“操舟运盐”，依靠卖苦力赚来的微薄收入补贴家用。
少年时的张士诚“少有膂力，负气任侠”，不仅身体健壮，而且为人仗义疏财，虽然自己家里经常穷得揭不开锅，可是每当乡亲们遇到困难的时候，他总是康慨解囊，有求必应。
渐渐地，张士诚在当地盐民中树立起很高的威信。
由于给官家运盐收入微薄，张士诚和几个胆大的同乡一起做起了贩卖私盐的营生。
他们在给官府运盐的同时，随身夹带一部分私盐，卖给当地的富户。白驹场的富户们常常以举报官府相要挟，不仅不给张士诚盐钱，而且对他非打即骂。
由于身份低微，而且贩私盐是违法行为，张士诚等人只得忍气吞声。[7]白驹场当地有一个盐警名叫丘义，负责监督盐民出工、缉拿私盐贩子。
这个丘义不但常常克扣白驹场盐民的劳动所得，而且盐民们每月还要向他上贡，一有疏漏，就对盐民非打即骂。张士诚和盐民们慑于他的淫威，只能暗气暗憋。
元顺帝至正十三年正月，张士诚秘密联络了弟弟三人及壮士李伯升等十七名胆大的盐民，积极筹备武装暴动。
事关重大，为了防止秘密泄露，张士诚他们把起义的地点选在了白驹场附近的草堰场。
一天夜里，十八名热血盐民在草堰场的北极殿中歃血为盟，抄起挑盐用的扁担，在寒风中悄悄摸进盐警丘义的家中，把这个平日里为害乡邻的恶霸乱棍打死。
随后，十八个人又冲进当地富户家中，打开仓库，把粮食和钱财分发给当地的老百姓，接着一把火把房屋烧了个干净。
当时，在盐场干活的盐丁们正嫌工作太苦太累，于是共同推举张士诚为首，攻下了泰州。
高邮府的知府李齐招降了他们，但是他们不久又叛逃出去，杀掉了行省参政赵琏，同时攻取了兴化，在德胜湖集结，有一万多人。
元朝廷派人拿着“万户”的委任状去招降他们，张士诚嫌官太小，不接受。他用欺骗手段杀死了李齐，偷袭占据了高邮，自称“诚王”，国号“大周”，年号“天佑”。
之后趁着大元的兵马忙着对付明教义军，没有功夫搭理他，张士诚逐渐做大，竟然出其不意的占领了金陵，将江浙一带全都划归到了自己的势力范围之内，将金陵作为自己的首都，招纳天下贤士共同抵抗元朝。
而最后一股力量便明教的义军，这些义军实力最强的就是朱元章，其他义军几乎都已经被怯薛军收拾的服服帖帖的了，而朱元章此时也被西南盟整治的没了脾气。
本来还想通过明教教主张无忌向西南盟抗议一下，西南盟不讲武德，同室操戈。
可是派人一打听，张无忌居然不在教中坐镇，主持抗元的大计，居然跑到海外去找他的义父谢逊去了。
而且，在西南盟的推波助澜之下，谢逊没有死的消息也在江湖上传开了，这下可把武林人士们气坏了。
合着我们被你张五侠当猴子耍了，闹了半天谢逊没有死。
于是乎这些英雄豪杰们上武当的上武当，找明教麻烦的找明教麻烦。
这也导致明教的高层人物忙得焦头烂额，疲于奔命，根本没有工夫估计朱元章的事情，交代了一句等教主回来再说的话，就没有了下文。
气得朱元章没着没落的，与此同时也更加坚定了朱元章要脱离明教的决心。
而西南盟却趁着这个阶段，大肆的攻城略地，压缩着朱元章的生存空间，将朱元章的势力有意无意的往张士诚的势力范围之内赶。
起初朱元章因为和怯薛军一战之后元气大伤，还派使者跟西南盟的人商议和谈，可是西南盟的人却是该怎么样就这么样，是谈判也和你谈，进攻的步伐却也一点也没有放慢。
很明显的就是要趁朱元章的病，取了朱元章的命。
朱元章一气之下，给西南盟来了个坚壁清野，把所有能带走的都在走了，不能带总走的全都给毁掉。背起所有的家当投奔了张士诚。
一时间张士诚在接收了朱元章势力的全部人口与军队之后，实力大涨，野心极度的膨胀，在自己的势力范围招兵买马，准备和西南盟以及大元朝掰掰手腕。
而朱元章的坚壁清野的计策似乎是起到了一定的作用，西南盟的的攻势似乎因此而减慢了下来。
等到了张士诚的势力外围，西南盟好像打不动了一般，不再前进，开始将战略进攻，转换成为了战略防守。
其实西南盟是有自己的打算的，这一切的一切，都是刘伯温、陈友谅等人事先商量好的。
西南盟不再趁机向东南扩展，是因为此时西南盟吸收了这么多地盘，已经有些吃力。毕竟打仗不是请客吃饭，不是光靠士兵把地占领了就可以的，它还要派人去治理，去发展经济，去管理民众。
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