然而赵国困难，齐国又是修长城，又是面临赵及其盟国的军事包围、经济封锁，何尝又不困难？国外的外交被动，导致了国内陈氏贵族与鲍氏贵族矛盾的白热化。齐国次卿鲍牧不满陈氏擅权，便打算秘密发动政变，牺牲陈氏与赵国实现和解。
然而鲍牧跟陈氏父子完全不是一个等级的，去年十月份，政变还没发动，鲍氏的府邸便被陈恒包围。
但鲍氏实力不弱，尤其家兵十分勇悍，陈氏的兵卒久攻府邸不下，陈乞便让陈恒出面与鲍牧讲和，同意让他带着所有的家兵、宗族，以及一半的家产离开临淄。
然而鲍牧又一次被陈氏父子所欺，离开了府邸的庇护，鲍氏之兵根本挡不住陈氏的进攻，鲍牧被捆绑起来，杀于稷门之外，鲍牧的儿子鲍息在进军临淄的途中也被陈氏击溃，只身逃亡赵国，请求赵侯相助。
鲍氏虽灭，但陈氏的举动也引发了一批亲鲍氏的大夫背叛，一时间齐国处处烽烟。赵国也乘机出兵，赵无恤先派遣鲁国冉求部攻克了夷仪要塞，同时让虎会对莒国发起反攻，从东西两面包抄齐国，让齐人疲于应付。
陈氏只能放弃夷仪和莒国，将防线退到大河、泰山、长城一线，同时利用寒冬阻止赵军的进攻。
因为冬天的缘故，赵国没有继续贸然深入齐国，但从今年开始，随着赵无恤宣布正式出兵伐齐，陈氏对齐国的统治也岌岌可危起来……
……
五月上旬，赵国主力已经陆续集结于平原县，而在河对岸，赵伊、阳虎所帅的分卒两万人也已经从夷仪进军高唐，占领了平原对岸，为大军渡河腾出了空间。
五月十日这一天，一道长长的浮桥已经由辎重营里的工兵配合赵国大河舟师搭建完毕，各营正在各自的营垒里依次等待通过。赵无恤则在平原县令荀瑁等人陪同下巡视这片被称为“平原津”的地方。
“这平原津，算是大河下游最后一个大渡口了罢？”赵无恤对在此地为县令数年的荀瑁问道。
“唯，在赵国手中的渡口唯有平原津最靠下游，不过在齐国那边，还有无棣可以北渡大河，当年齐桓公北伐山戎、斩孤竹，正是从无棣北上的。”
“纵然不是最后一个，倒也无妨，燕国答应会出兵兵临无棣渡口，封堵齐国北境。”
言罢，赵无恤继续驻马望去，却见仲夏阳光灿烂，大河汹涌，滚滚东去，但相比于其他河岸，这里的水流较为平缓，两岸的距离也没那么远。
这平原津，也就是后世山东德州、平原一带，此处控齐国之肩背，为河朔之咽喉，古黄河上的重要渡口之一。在历史上，齐、赵往往争衡于此。到了后来，秦始皇巡视琅琊返回，正是通过平原津去河北的。又过了十多年，楚汉之争时，大将韩信正是由此渡河，进攻田儋，横扫齐地。
那些都是后话，足以显示出平原津的重要程度，不过站在此地，赵无恤想到的，却是一甲子前的一位晋国卿士。
”荀县令，寡人记得你是荀息之后，荀氏家主？”
”唯……臣正是荀氏后裔。”曾几何时，荀瑁对于自己的姓氏血统是极其骄傲的，但随着中行和知氏的倒台，与他们同宗的荀氏也风雨飘摇，幸好赵国没有因为族氏而将他们荀氏族人的前程扼杀，让他送了口气，但此刻赵无恤询问，荀瑁依然有些战战兢兢，生怕惹祸。
“勿要惧怕，中行寅、知跞、知瑶虽然有罪，但并不影响荀、中行、知的祖先有恩于冀州百姓，也与寡人曾祖父相善。”
他说道：“比如说，中行献子，便是值得褒奖的执政重臣，要知道，五十多年前，他正是逝世于此，临死之前念念不忘的一件事，便是伐齐……“
荀瑁自然清楚，赵侯所说中行献子伐齐之事，是晋平公时代发生的事情。
中行献子，也就是中行偃，是一个权臣，曾经与栾书同谋弑杀了晋厉公，或许是他晚年时会不自觉地反复梳理自己的一生，或许年老后人的精气衰退，容易被幻觉、梦境所困扰，当时他一直梦到晋厉公的鬼魂徘徊，心绪不宁之下，便打算为晋国做些事情，来弥补当年的犯上之举。
公元前555年，齐国叛晋，晋国上卿中行偃便会合宋、鲁、卫、郑、曹、莒、邾、滕、薛、杞、小邾诸国国君，率领大军从平原津渡河，讨伐齐国。
在等待大军渡河的间隙，反正也没事做，赵无恤便让左史丘明过来，叙述当时情形。
左丘明毕恭毕敬地对赵侯行礼，也不用史，只需要凭着他那惊人的记忆，便能复述出那段历史。
”当年十月下旬，天寒地冻的时节，双方在平阴交战，晋军大胜，齐军大溃，齐灵公也狼狈而逃。战争已经取得了出人意料的战果，但还没有获得最后的胜利，中行献子打算扩大战果，彻底制服齐人，于是晋军与诸侯联军便在齐国境内大肆略地。中行献子、范宣子率领中军攻克京兹；魏庄子、栾怀子率领下军攻克邿；只有赵文子、韩宣子的上军围攻卢，或许因为二人均不知兵，未能攻克……“
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