在不为人知的地方，有着不可告饶谋算，再心的人终有一会掉进陷坑。
——文渊孤客
中平三年九月初三，刘备亲自率文武官员厚葬陶谦，上表领徐州牧。刘备知徐州与青州不同，不能分出大量世家土地（青州动乱以久，世家大多早已搬走，刘备才能进行吸收流民，分地于民的举措）。而陶谦二子:商、应也相继搬出了州牧府，这让刘备心里的石头总算落了下来，他本是认为取徐州会有与曹豹、陶商等本地不喜他的世家争斗一番，却不料曹豹中戏忠减灶诱敌之策受伏被杀，陶商也看似日渐消沉。不过田丰却是认为：“徐州世家林立，一旦主公不利于一家，陶商或有翻身之机会。”一向好于从谏的刘备还是让季恪的‘四季剑’紧盯陶商，寻找王越师徒，毕竟一个‘四季剑’还是不够，若再建立个专门负责刺杀的暗部那就好了。另外荀攸又对刘备谏道：“徐州四战之地，不可以其为立业之基，青州吾等治理多时，应以之为本，以作后计。”刘备也听取了荀攸的建议，将发展重心放在青州。不过刘备此时却是有点“得徐望扬”的想法，只是手中没有水军，害得荀攸调笑他道：“主公却是着急了些，水军将领都没有一个，如何建立水军，又如何可以跨越长江险。”刘备闻言，也只能苦笑一声，不敢做多想。
甘倩也给刘备生了个龙凤胎，让刘备十分高兴，毕竟这是他魂穿后的第一个儿子与女儿，不过这名字的命名却是让刘备母亲与恩师卢植各抢了一个去，儿子唤做刘杰，女儿唤做刘颖。
为孩子忙了一阵的刘备，却是要开始任命徐州各郡县的官员了。徐州临海，治郯县。有琅邪国（治开阳，领13县：莒县、东安、东莞、姑幕、诸县、东武、琅邪、沟曲、阳都、临沂、开阳、即丘、缯国）、东海郡（治郯县，领13县：郯县、襄贲、兰陵、丞县、阴平、戚县、昌虑、合乡、祝其、利城、赣榆、朐县、厚丘）、彭城国（治彭城，领8县：彭城、留县、广戚、傅阳、武原、吕县、梧县、甾丘）、下邳国（治下邳，领16县：下邳、良成、司吾、下相、取虑、僮国、夏丘、徐县、睢陵、盱眙、高山、淮陵、东城、曲阳、淮浦、淮阴）、广陵郡（治广陵，领12县：广陵、江都、舆国、堂邑、海陵、高邮、平安、东阳、淩县、射阳、诲西、盐渎）五郡国，刘备亲自去拜谒隐居徐州的陈纪与陈群父子，最终陈纪答应于临淄学院经学院任教，并兼任徐州学院院长，陈群也出任下邳国国相兼徐州从事。刘备又请来陈珪为徐州别驾（田丰不是徐州人，难以服众），陈登为广陵太守兼徐州从事。刘备又聘徐州名士糜竺、糜芳、严畯、臧洪、陈容、陈矫、徐宣、樊阿、徐奕、薛综、楼玄、刘阳、王模、周逵，这些人一一应征，可惜的是张昭与张纮避乱扬州。值得一提的是张昭这个与陶谦不睦（张昭成年颇有名声，时任徐州刺史的陶谦慕名察举他为茂才，但被张昭拒绝。陶谦认为张昭轻视他，因此将张昭监禁。后经好友赵昱援救张昭才被释放）的名士还给陶谦写了篇悼文：“猗欤使君，君侯将军。膺秉懿德，允武允文。体足刚直，守以温仁。令舒及卢，遗爱于民。牧幽暨徐，甘棠是均。憬憬夷、貊，赖侯以清。蠢蠢妖寇，匪侯不宁。唯帝念绩，爵命已章。既牧且侯，启土溧阳。遂升上将，受号安东。将平世难，社稷是崇。降年不永，奄忽殂薨。丧覆失恃，民知困穷。曾不旬日，五郡溃崩。哀我人斯，将谁仰凭？追思靡及，仰叫皇穹。呜呼哀哉！”这让刘备非常敬佩。
刘备在一番思虑后，任命田丰为青州兵曹从事，荀攸为徐州兵曹从事，糜竺为徐州户曹从事，简雍为青州户曹从事，青州官员基本不动。任陈登为广陵太守，韩忠、糜芳领一万军驻守；任赵昱为琅琊国相，盐曹从事，刘敬、昌郗领一万军驻守；任杜袭为东海国相，管亥、高升领二万军驻守；任臧洪为彭城国相，程远志、邓茂、领二万军驻守；陈群为下邳国相，刘景、尹礼领二万军驻守；调关羽、太史慈、华雄、叶胜回青州；任于禁为徐州兵马总督张飞、赵云、许褚、高顺、冯悦、潘凤、武安国、李肃、高览、刘恪、何仪、何曼皆留郯城，严畯、陈容、陈矫、徐宣、徐奕、薛综、楼玄、刘阳、王模、周逵皆为县令或从事。徐州也渐渐安定。
中平三年九月初七，曹操回军兖州，曹仁接着，言吕布势大，更有陈宫为辅，兖州大部已失，其鄄城、东阿、范县三处，赖荀彧、枣坻、满宠三人设计相连，死守城郭。曹操曰：“吾料吕布有勇无谋，不足虑也。”初八，乃留戏忠养病于东阿，教且安营下寨，再作商议。吕布知曹操回兵，已过腾县，自恃智谋，乃召副将薛兰、李封曰：“吾欲用汝二人久矣。汝可引军一万，坚守昌邑。吾亲自率兵，前去破曹。”二人应诺。陈宫急入见曰：“将军弃兖州州治昌邑，欲何往乎？”布曰：“吾欲屯兵濮阳，以成鼎足之势。”宫曰：“差矣。薛兰、李封必守兖州州治昌邑不住，如此吾等则境危矣。此去正南一百八十里，泰山路险，可伏精兵万人在彼。曹兵闻失兖州州治，必然倍道而进，待其过半，一击可擒也。”吕布微怒曰：“吾屯濮阳，别有良谋，汝岂知之！”遂不用陈宫之言，而用薛兰、李封守昌邑而校曹操兵行至泰山险路，郭嘉心有疑虑，曰：“且不可进，恐此处有伏兵。”曹操笑曰：“吕布无谋之辈，故教薛兰、李封二人守昌邑，自往濮阳，安得此处有埋伏耶？”曹操乃教曹仁领一军攻山阳郡，围昌邑县，又下令道：“吾进兵濮阳，速攻吕布。”陈宫闻曹兵至近，乃献计曰：“今曹兵远来疲困，利在速战，不可养成气力。”吕布自持勇武，乃曰：“吾匹马纵横下，何愁曹操！待其下寨，吾自擒之。”
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