但又过三日，清军再度发起冲击，最终攻破顺军还未整顿完毕的新建战壕，顺将刘宗敏后撤不及时为清军所围。
清军欲招降，刘宗敏先是大骂吴三桂，而后咒骂时任大顺丞相牛金星，最终与麾下亲卫数十人皆战死于战壕之中。
李过挥泪退入潼关，并在潼关布置防线。
阿济格率军抵潼关之后，大顺巫山伯马世耀于潼关与李过一同应敌。
也正是此时。
阿济格于潼关刚摆开阵势，就收到了一封来自大顺丞相的密信。
九月。
阿济格出奇兵暗伏，破潼关之前战壕并击溃顺军使得其不得不退入潼关。
此时陕西以南出现明军大举进犯的消息。
袁宗第，刘体纯，郝摇旗等部顺军奉命自潼关南下，阻击明军，使得潼关留守兵力大减。
而后清军围攻潼关只五日，潼关告破。
李过退走，马世耀投降清军。
清军得潼关后，原本南下阻击明军的顺军顿时回转，转而前去护持西安。
清军暂时也没有继续前进，多日攻伐破阵还收纳了马世耀万余降卒之后，清军要在潼关整顿一番。
九月下旬，郑成功领兵进入陕西南部，并第一时间撞上了在潼关的清军。
而大顺军在失去潼关后，西安自然告急，但李自成这次却没有跑路的心思，毕竟就算想跑也没路了，南下的道路被清军与明军堵住了。
所以，李自成准备死守西安。
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