视线转回凉州。
自马腾、韩遂受封征西、镇西将军后，其势力在凉州东部迅速崛起，今岁年初，更得严颜、张任二将率万余大军归降，声势大噪，马腾野心勃勃欲谋凉州牧。
惜凉州乃是李傕、郭汜老巢，三辅之地又离凉州极近，卧榻之处岂能饲养猛虎，于是驳回马腾所请，只给其西凉刺史一职。
是故马腾心怀怨恨，高举‘伏波将军之后’以及‘清君侧’之大旗，举五万大军，以乱凉州。
故此李傕、郭汜、张济三人，本因利益分配不均而生嫌隙，然因马腾这头“猛虎”作乱，摒弃内讧，被伯抱团取暖，与马腾、韩遂杀得不可开交。
这数月间，凉州大地烽火连天，双方互相攻伐，今日你夺我三辅之地，明日我便袭你凉州郡县，最为激烈的当属三场大战。
首战，长离川之战。
严颜、张任率一万五千步骑突袭李傕部。
李傕依仗飞熊军之利，于川口列阵。严颜先以轻骑为前驱，行诈败之计，诱李傕追入川道。
彼时，张任早已在两侧山脊，暗藏伏兵。李傕铁骑追入，只见滚木垒石之下，飞熊军折损数百骑，张任一箭射中李傕左胸，箭头离心房，不过寸许。
李傕重伤，滚落马背，好在被部下抢回，只得退守槐里，撤退途中，严颜、张任率军掩杀。
飞熊军虽全军配备大宛良驹，全副重甲，然斗志已失，饶是如此，在撤退途中，仍斩严颜部步骑两千余，不过，却难挽回主将重伤昏迷，兵败如山，飞熊军折损千余。
昔日董卓麾下最精锐的部队，在董卓死后，与皇甫嵩、吕布的大战中，也只损伤五百，却在此战损伤千余，闻名天下的三千飞熊军，今只剩半数。
后严颜、张任兵困槐里，彼时槐里驻步骑万余，侄子李利据守不出，严颜、张任几次强攻之下，损兵折将，麾下部将左中郎将刘范、前益州刺史种劭，英勇登城不幸战死。
严颜、张任攻城受阻，只得坚壁清野，李傕也得以回长安养伤，双方陷入僵持。
……
次战，陈仓隘之战。
张济自弘农归来后，率其侄北地枪王张绣，以攻代守，引万余大军自五丈原而出，攻克陈仓，直逼汉阳（天水）、武都两郡。
马腾遣麾下猛将庞德，率万余精锐反攻。张济依险据守，庞德虽勇，然北地枪王，亦非浪得虚名，二人在陈仓郊野大战五十回合，不分胜负。
陈仓城坚，庞德久攻不下，而张济也因此，寸进不得，双方僵持陈仓，交战数场，各损数千精锐。
……
三战，街亭之战。
陈仓之战后，郭汜见从陈仓攻入马腾后方的战术告破，于是欲从北面安定郡，攻打天水。
于是郭汜率部曲两万余，夜袭临泾，破安定郡五千守军，阵斩韩遂部下成公英，大军转道西北直扑天水。
然韩遂并非泛泛之辈，郭汜奇袭安定的消息，一经传回天水，韩遂立刻领麾下大将阎行率军万余，伏于安定入天水的必经之路——街亭。
这阎行一来是惯战之将，二则又是凉州本地人士，自然不会做出山顶扎营的蠢事，是伏大军于林中。
郭汜过街亭险要，阎行策马杀出，郭汜大败，折损三千余众，狼狈逃回安定。
然而郭汜虽败，却因夺下安定，守住了长安西北面门户。
……
几番恶战，双方互有损伤，僵持不下。凉州军元气大伤，马腾、韩遂亦兵疲粮缺。正当此时，吕布率七十三万大军，杀入三辅的消息，如惊雷般传至长安。
长安城内，养伤的李傕，大惊失色，连夜召回众将商议。
“并州儿狼子野心，夺下关中还自罢了，今竟敢引七十三万关东联军入三辅，诸君且说，吾等如何是好？”
郭汜皱眉道：“那贼吕布杀太师，更与吾等有旧怨，今引大军而来，必不会善罢甘休，依某看，不如与马腾罢兵言和，先击退贼吕布，再与马腾计较！”
张济忧心忡忡：“七十三万大军，这三辅之地，无险可守，如今吾等满打满算，不过四万余兵马，飞熊军又折损大半，如何挡得住？”
正当众人惶恐之际，李傕看向一言不发的左冯翊贾诩：“文和以为，吾等当如何退敌？”
贾诩听到点他名字，没法藏拙，只得起身道：“回李公，臣以为郭公之言不虚也。吾等与马腾之争，乃家事，无论谁胜谁负，这长安仍是凉州人坐镇。然今关东诸侯入境，性质迥异。吕布视吾等凉州人为羌胡蛮夷，朝中公卿多数对吾等积怨已久。若天子落入其手，必行清算，吾等死无葬身之地矣！”
分析至此，贾诩话锋一转，道：“为今之计，唯与马腾、韩遂言明利害。只需许诺事成之后，表其为凉州牧，其必欣然应允。韩遂多智，亦知唇亡齿寒之理。吾等先聚凉州兵马，备守三辅，退关东之敌，再与马腾计较不迟。”
李傕当即拍案：“善！就依文和之计，即刻遣使往马腾营中！”
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