却说李弼当日轻敌，被兖军大败，只得就地扎营固守，等待陈霸先。原来穆盈在抵达裤裆山之后，巧妙利用地形，在确保石墙防守力量充足的同时，又在两翼各留出数千精锐骑兵，准备在关键时候打梁军一个措手不及。
次日下午，陈霸先率大队梁军赶到，李弼接入，将昨日之事向陈霸先禀报。霸先大怒，道：“吾数次劝汝莫要轻敌，汝不听。此番又不顾陈参军劝阻，轻敌出战，折我将士，损我军威，殊为可恨！”喝令左右推出大帐斩之。陈昊出道：“李将军心忧韩几，破敌心切，方至此败。况我军虽败，亦使兖军埋伏在山后之重兵暴露，愿将军赦免之。”陈霸先尚自怒气未消，陈昊又道：“如若将军必斩李弼，则陈昊亦同为败军之将，愿同领死罪。”诸将亦劝之，陈霸先方令暂留其性命，以戴罪立功。
霸先令诸军暂时扎营休整，自与诸将前往高处侦候裤裆山情势。回到大帐后，聚集众将商议。裨将刘睦道：“末将前与韩几将军曾数次率军经过裤裆山，此山南翼有一条小路，可直通兖军之后。今夜，末将愿率本部抄小路迂回其侧后，明日晨时，将军令主力在阵前猛攻，而末将率部自侦侯杀出，兖军可败也。”陈霸先大喜，忙令刘睦立刻准备，薄暮出发。
刘睦所说不错，在裤裆山南确实有一条小道直通兖军之后。在兖军在江北大军压境之后，梁军在南岸频繁调动，刘睦曾数次与韩几经过此地，故对裤裆山的地形极为熟悉。当夜，刘睦率本部万余人饱食轻装，趁着夜色掩护，消失在群山之中。刘睦走后，陈霸先下令众军加强警戒，准备次日强攻裤裆山。
次日清晨，陈霸先命副将虞恭率万人在左翼，李弼率本部万余人在右翼，同时向裤裆山发起了猛攻，双方在前沿爆发激战。这陈霸先不愧为是南陈的开国君主，行事果断，治军严明，他手下的梁军战力颇强。只见梁军不顾伤亡，凶猛的抬着梯子向石墙处猛攻，墙下尸积如山，高与墙平，而后继士卒踩着尸体向阵内猛攻。兖军在前沿死战不退，数处守军全部战死，但很快就有其他兖军赶来将突入的梁军全歼。穆盈见情势紧急，命左右两翼的骑兵自间道冲出，杀向正在攻城的梁军。但有昨日的教训，陈霸先早有准备，他已在左右两翼各自预先安排好万余人，兖军冲出后，两翼的梁军也趁机杀出，与兖军精骑搅在一起，双方杀得是天昏地暗。
但令陈霸先想不到的是，兖军阵后却一直没有动静，霸先心道：难道是刘睦出事了？不可能呀，兖军新来，不可能知道这条小路，更不可能提前知晓刘睦的动向，就算穆盈获悉了刘睦的计划，但也没有多余兵力前往阻击。但事已至此，也只能是硬着头皮猛攻了。陈霸先绝对想不到，刘睦，来不了了。
原来，昨夜刘睦出发后，立功心切的他率部在裤裆山南翼蜿蜒的山路上疾行，后半夜时，眼看就要走出群山，忽然四面八方杀出大批兖军，梁军措手不及，从偷袭变成被袭，立时大乱。原来在此地埋伏的兖军确实不是穆盈派来的，而是张业派来的。前天穆盈率部前往裤裆山不久，便有新安裨将瞿奉来降。之前李磐在渡江攻打宣城之时，新安守将廖腾奉命前往驰援，而令裨将瞿奉率两千人留守新安。但宣城守将张甫和廖腾被李磐全歼，接着张业的十万大军接踵而至。虽然张业此时的重点在于陈霸先，而留守新安的瞿奉却已是如坐针毡，他的两千人马在兖军面前简直就是不值一提，但若弃城东逃，朝廷法令定也不能轻饶，权衡再三后，便率部投降了张业。而瞿奉之前也曾数次带兵往返寻阳，深知此处地理。此时瞿奉尚不知穆盈已前往裤裆山阻击陈霸先，为了在张业面前递投名状邀功，便建议张业速速占领要道裤裆山，而在歼灭韩几部以后，以奇兵取道裤裆山以南小道，夹击陈霸先。说者无心，听者有意，张业闻裤裆山南竟还有一条小道，大惊，张业深知陈霸先久经沙场，善于用兵，绝对不会错过这个奇袭穆盈的机会。恰值此时韩几部已覆灭在即，张业便令裨将周渊率两万人，以瞿奉为向导，火速前往裤裆山南翼小道埋伏。
周渊率部于当日抵达裤裆山南翼，选择有利地形隐蔽了起来。结果次日夜间，了望哨便发现刘睦的万余人急匆匆的沿山道向东疾驰。周渊令五千人在山后悄悄向刘睦军侧后迂回，准备在伏兵杀出后断其归路。一个时辰后，梁军全部进入包围圈，周渊见时机已到，放炮发出进攻命令，兖军从四面八方冲出，直扑小道上的梁兵，刘睦正率部疾驰，突见兖军杀出，漫山遍野，正不知有多少人马，大惊，忙下令全军火速后撤。但却为时已晚，负责迂回的兖军早已抵达预定位置，刘睦军没跑出多远，只见军后也呐喊杀出大批兖军，全军顿时大乱。兖军各部居高临下，如猛虎下山，冲入梁军阵中左砍右杀。刘睦惊愕之下回过神来，欲待指挥全军集中兵力向后突出重围，但此时梁军早已吓得魂飞魄散，四散奔逃，哪里还指挥得动。双方混战约一个时辰，梁兵渐渐陷入绝境。兖军本来战力就强，何况兵力又双倍于梁兵，刘睦哪里支持得住，遂至大败。混战中，周渊在高处王俭刘睦所在，率锐卒直接扑向刘睦。刘睦措手不及，被周渊一枪刺死，梁军见主帅已死，全部跪地缴械。此战兖军阵斩三千余人，俘虏六七千人，只有数百梁兵侥幸逃脱。
而此时的陈霸先，尚在指挥众军与兖军死战，对于刘睦部的遭遇一无所知。
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