却说廖腾在得知兖军主力已过江后，知已不可再战，便火速率部退出战斗。但廖腾在来援之时便已将兵力分为东西两翼和我李磐，仓促间仅率领西翼的梁军撤走，连张甫也来不及通知，更别说东翼的梁军了。张甫和东翼梁军正在死战，忽然间见廖腾竟率西翼梁军退走，大感惊讶，此时虽有夏侯俭来援，但梁军依然占据优势，用不了多久就可全歼当面的兖军，而廖腾竟然在这个时候退走了。张甫略一沉思，顿时大呼不妙，此时他已料到廖腾应是得到了兖军渡江的消息。张甫急命全军迅速脱离战斗退往宣城。虽然此时距廖腾撤走还不到半个时辰，但已是来不及了，只见北面烟尘蔽天，大批精骑已如山而至，原来是周离和张南在击溃余干残敌后，一左一右朝张甫冲杀而来。
而在廖腾撤走之时，李磐和子梅早已得到大军已顺利渡江的消息，但毕竟兵力悬殊，实在没有余力再去截击廖腾所部了，只得任其自去。但张甫和东翼的梁军此时也开始向南溃逃，这次说什么也不能再让梁军逃走了，只见李磐率部冲上去和梁军搅在一起。而周离和张南终于率大军抵达战场，并将梁军死死围困。此时战场形势瞬间反转，在包围圈内的梁军有三万人上下，而兖军却有近十万之众。李磐深知此时已深入梁境，久则生变，必须尽快解决当面之敌，遂下令全军不顾疲劳，向梁军发起总攻。包围圈内的敌人虽已陷绝境，但张甫也在其中，在他的弹压下，皆奋力抵抗，战斗一直持续到日暮，兖军的包围圈越收越紧，梁军此时仅剩万余人，张甫见大势已去，下令向南突围。此时兖军早已将其围死，如何突的出去。张甫亲率锐卒在前突阵，正好撞上张南。只见张南挺枪跃马直取张甫，张甫措手不及，被张南一枪刺死，梁军余部皆降。
张甫部全军覆没后，李磐向宣城射入书信，劝廖腾投降。廖腾恃有坚城，拒不投降。李磐与子梅商议进军之策，李磐道：“今廖腾部一万五千人尚在宣城，若我军置之不顾，必为大患，不如先麾军攻之，破城后再卷甲东趋，诸位意下如何？”周离道：“圣上令我等渡江后急击王僧辩，今渡江已旷日持久，不可再拖矣。将军可率主力东进，末将愿率三万人击破此城，然后前往与将军会合。”子梅道：“今我大军熟路并进，寻阳和建康之敌皆被牵制，宣城周围再无梁兵。愚计若留少部军士攻城，旷日持久之下定难克复。不如举大军全力攻城，城中仅万余人，不出十日，此城必破。彼时再行东进未为晚也。”李磐从之，下令将宣城四面围定，克日攻城，同时令人快马报于江北郑庸处。
却说郑庸和敬之等抵达合肥后，便令敬之拟书于萧衍，曰：大兖皇帝致书南梁国主阁下，大兖龙兴，齐周纳附，北胡远遁，南虏归降。闻吴江山险固，方欲南下与阁下共赏之。萧衍得书，回道：江南固是险阻，若阁下欲来，朕必盛为之备，必不负阁下也。这日，郑庸正与敬之商议军情，忽有李磐军报传来，说欲先下宣城后再行东进。郑庸令快马回报，说大军东进不宜有后顾之忧，将军所行极是，后此类军务可自专，勿需上报也。
李磐指挥众军日夜攻城，廖腾缺粮少兵，夜令人槌城而下，准备向王僧辩求援，但皆被兖军生俘之。李磐亲自审问，尽得城内虚实，调整攻城轻重后继续攻之。两日后，周离在东翼先登，守城军士遂崩溃，兖军乘胜进城，梁军大部皆降，廖腾率本部亲兵千余人欲溃围东出，被周离阵斩之。至此，李磐部在江南站稳脚跟。休整一日后，率大军进取丹阳。
王僧辩闻宣城失守，大惊，令副将谭化率两万人驰援丹阳，临行前嘱其抵达丹阳后，背城下寨，与城内守军互为犄角，切不可擅自出战。此时僧辩虽还有近二十万人，但大都在南岸与垣闯对峙，兵力已是捉襟见肘。丹阳原有守军五万，乃是副将赵曦镇守，僧辩欲令谭化与赵曦相为表里，共保丹阳。若能报丹阳不失，则李磐的十万人必不敢舍其东进。李磐率大军抵达丹阳外围后，见梁军已在城内外大为之备，便也暂时扎下大营，再图进取。
却说郑庸闻李磐已顺利克复宣城，直指丹阳。便与敬之商议，准备派崔景率水军南下。崔景自上次挫败南梁水军的偷袭后，承郑庸旨意大力发展水军力量，此时已有大型楼船近百艘，运兵船数百艘。敬之见问，便道：“上次南梁水军兵败后，萧衍已深知我水军战力，此次我大军南下，必惧我水军偷袭建康，必会在建康沿岸盛为之备。愚计我水军可绕行南下，出其不意，直造吴县。然后再挥军北上，合攻僧辩。”徐率道：“绕行南下虽是奇兵一支，但我水军一次最多能运送三万人，在吴县登陆后，马上要面临吴兴、会稽等郡的围攻，彼时情势危矣。”郑庸见徐率如此说，便笑道：“徐中堂有所不知，朕已得到探报，萧衍为阻击我大军渡江，已将永嘉以北的精兵全部调往江边，此时吴兴、会稽等郡皆是老弱，兵力最多万余人，必不是崔景对手。”徐率大喜。郑庸虽下令崔景即时取道海路进军吴县。
自郑庸决心进取江南以来，崔景在长广水寨一直摩拳擦掌，跃跃欲试，此时他麾下的水军总数已有十万之众，去掉后勤和大寨防守兵力，能直接诶参战的士兵也有七八万人之多。大兖为了打造水军，耗费了大量钱粮精力，而水军至今也没有一个像样的战绩，上次击败南梁水军，还是在长广大寨周围，占有天时地利人和，不算是一次真正意义上的胜利。
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