这里所说的重甲骑兵并不是郑庸的黑虎军，而是兖军中的正常兵种，兖军精骑一般是三万为一个大单元，而其中至少配备五千重甲骑兵，用来当先破阵。这些重甲战力强于一般轻骑兵，但与郑庸的黑虎军无法相提并论，黑虎军的主要任务是平时宿卫王府，战时随郑庸出征。
却说倪纯率五千重骑兼程北进，令快马前往探查宋岩消息。夜半时分，探马回报，说发现梁军行踪，梁军东行数十里后，便折而向北。倪纯命全军秘密埋伏在大路两侧。
宋岩率万余梁军大迂回数十里，士卒皆气喘吁吁，此时天已蒙蒙亮，宋岩下令就地休整，派出探马四处探查。
倪纯在大路两侧埋伏已久，不见梁军来，正自纳闷。忽有探马来报说宋岩所部在前方仅十余里处休整。倪纯心道，天已大亮，若让梁军斥候发现我军，必会提前防备，不如趁此时机突袭之。便下令全军向宋岩一军扑去。
宋岩一军正在大路上埋锅造饭，斥候突然回报说北翼杀来大批兖军。宋岩大惊，此处离兖军大营已六七十里，哪里来的兖军。还没来得及布防，倪纯已率大队掩至。梁军仓促迎敌，人不及甲，马不及鞍，瞬间全军大乱。
倪纯一马当先，率兖军重骑自北翼杀入，所向披靡，前来抵挡的梁军非死即逃。一直杀到中军，宋岩才指挥梁军组织起有效抵抗。双方大战半个时辰，前队梁军支持不住，又开始向后溃散。这下一发而不可收拾，全军大败，向南逃窜。
倪纯率军在后掩杀，宋岩见梁军竟被数千兖军击败，大怒之下，严令士卒回身复战，并亲率锐卒来战。但梁军此时哪里还顾得上军令，皆是逃命为上。倪纯乱军中见宋岩来战，便挺枪拍马直取宋岩。两人战至十余合，宋岩见周围梁军越来越少，心下惊慌，被倪纯一枪刺落马下。倪纯又掩杀一阵，见梁军四散逃走，便收兵返回大营。
张范在梁军大营得探马报，说宋岩遇袭，知道必是大岳又派军袭击，便令全军向兖军大营猛攻，这次张范料定大营兖军不多，亲自在后压阵，下令士卒努力向前。双方在前沿展开激战。但出乎意料的是，梁军还是在前沿遭到顽强抵抗，硬是攻不进去。
张范并不知道兖军仅派五千重骑前往，认为袭击宋岩至少需万余兵力，这样算下来，留守大营的兖军最多万余人。殊不知梁军虽有两万人，但兖军大营尚一万五千人之众，以兖军的战力，梁军怎么可能获胜。在前沿胶着一个时辰后，张范见梁军死伤惨重，只得下令收兵退回。不久，宋岩的败军也陆续返回大营，万余梁军仅回来三四千人。张范再无余力进攻，只得固守。
再说梁鸿一军万余人兼程北上，直插祖林军之后。途中正好遭遇原来负责在涢水边坚守的梁军败兵，但都被梁鸿部剿杀殆尽。
祖林闻兖军万余人自侧后而来，便下令后军南向布阵。此时祖林军还剩两万五千人，王金龙部近两万人，梁鸿部万余人，兖军在局部已形成兵力优势。
梁鸿抵达战场后，当夜扎营休整，并快马通报王金龙。金龙见梁鸿率部前来，大喜，便令快马通知梁鸿，约定次日一早两军同时发起突袭，争取全歼祖林部。
次日卯时，两军同时向祖林发起了猛攻。祖林部两万余人在大营缩作一团，用密集阵型抵御兖军的猛烈攻势。两路兖军均在前沿皆遭遇顽强抵抗。双方在前沿激战一直恶战至巳时，均伤亡惨重。
就在僵持不下之时，忽然倪纯率大队重骑又自南翼杀来。原来大岳见张范连战连败，锐气已丧，便令倪纯率五千重骑前来助战。这五千重骑的到来，彻底改变了战场形势。只见倪纯率大队此西翼发起进攻，梁军在刚才的战斗中已是精疲力竭，西翼前沿很快就被撕破，兖军重骑突入大营，祖林见西翼失守，忙从其他方向调兵前往西翼，与倪纯在寨中展开激战。
随后金龙和梁鸿部也先后突破前沿，攻入大寨。齐军四面受敌，渐渐陷入绝境。梁鸿率军直接杀入中军，祖林见梁鸿率军前来，引锐卒刺斜里突然杀出，梁鸿措手不及，被祖林一枪刺死。此时金龙也率军杀到，见祖林杀了梁鸿，大怒，挺枪来战祖林，祖林接住，两人在乱军中混战三十回合，最终祖林体力不支，被王金龙所杀。
祖林死后，残余梁军无心恋战，全部跪地投降。肃清残兵后，金龙和倪纯合军一处，向张范侧翼扑去。两军抵达战场时，张范已率部南逃，大岳军也早已掩杀而去。原来张范闻宋岩一军大败，料祖林部已是凶多吉少，便趁北翼兖军未回，率部逃走。
金龙等便又向南追击，一直追到涢水边，见大岳正与断后的梁军激战，而张范约万余人被甘泰派战船接应而去。金龙和倪纯随即加入战团，断后的五千人见大势已去，全部缴械投降。
原来甘泰闻张范战事不利，便令战船自长江驶入涢水，接应张范。张范闻战船一道，下令五千人断后，自率主力万余人逃走，大岳军追之不及。
至此，兖军顺利占领安陆，全歼祖林部和张范大部，大岳遂令副将黄展率万余人守住江防，自和金龙率部西渡涢水，驰援陆玄而去。
其实在安陆大战的同时，萧衍闻兖军主力南下，下令汉中秦康再次进逼襄阳。秦康接令后，心中极不情愿。汉中梁军刚刚在襄阳大败回南郑休整，而萧衍却又令其出兵。但皇命不可违，只得令高湖为前队，进逼新野，临行前嘱托高湖，抵达新野后可远远扎下大营，切勿擅自进兵。高湖领军去后，梁康自率大队继后缓缓而发。
刘拯闻秦康复来，下令新野、襄阳守军坚守不战。高湖抵达新野附近后，见兖军高挂免战牌，便也下令离城三十里扎营。秦康随后也率军五万抵达襄阳北，在离襄阳五十里处扎下大营，见兖军并无出战迹象，也坚守不出，观望南部战事。
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